- Остановитесь! - закричал Великий Треххвост так, что все на мгновение оглохли.

Но было поздно: из мутного облака на дно падали мелкие части обоих советчиков…

Раздался режущий пронзительный свист. То свистел владыка. Тотчас во всех коридорах появились уродливые силуэты Спрутов.

- Так вот что ты устроил, коварный старикашка! - загремело треххвостое чудище. - Ты играл так, чтобы перессорить моих советчиков и передрать… передрать… заставить их передраться между собой. За это ты поплатишься!

И обернувшись к Спрутам, приказал:

- Бросить его в подземелье! И Звезду прихватите… я видел, как она подавала ему советы.

Мгновенно друзья были опутаны, связаны и удалены из зала.

Стражники прошли по коридору, потом осторожно спустились по выщербленным ступенькам вниз, и Звездочет-Клоун почувствовал, как навстречу им пахнуло спертым воздухом. В громадном зале с низкими сводами, тускло озаренном ночесветками, стояли длинными рядами тесные клетки. Стражники, тащившие пленников, долго шли мимо клеток, пока не очутились перед решетчатой дверью. Один из них открыл замок, и пленников свирепо швырнули куда-то в угол.

- Там и сидеть! Попробуйте только выползти!

А Смешинка и царевич стояли перед разгневанным Великим Треххвостом и слушали его страшные проклятия.

- Подумать только, в один миг я лишился всех советчиков! - бушевал владыка. - С кем я теперь буду советоваться, скажите?

- С нами, отец, - сказал Капелька, и владыка удивленно взглянул на него.

- С вами?

- Со мной и Смешинкой, - царевич положил руку на плечо девочки.

Великий Треххвост язвительно рассмеялся:

- Ты еще слишком юн! А что посоветует мне эта девчонка?

- Все, о чем ты спросишь ее.

- Хорошо. Что мне делать со Звездочетом-Клоуном и Звездой?

- Отпустить их! - сразу же откликнулась Смешинка. - Они ни в чем не виноваты.

- Ха-ха-ха! - загрохотало чудище. - Вот так совет: «Отпустить!» Просто смешно. Вот мои советчики посоветовали бы…

- Разорвать их на клочки. Проглотить. Разорвать и проглотить, но перед этим пытать, - быстро перечислила Смешинка.

- Правильно! - воскликнул Великий Треххвост. - Именно это они бы и посоветовали. Мне даже показалось, что я вновь слышу их разумные, полные достоинства голоса, - и он с огорчением взглянул на останки советчиков. - Но как ты угадала, что именно такие советы они и дали бы?

Царевич улыбнулся.

- Видишь, Смешинка знает все, что сказали бы тебе советчики. Поэтому не стоит сокрушаться, что их нет. Девочка заменит всех троих.

- Ты так думаешь? - проговорил Великий Треххвост. - И ты предлагаешь назначить ее моим… моими советчиками?

- Конечно! - воскликнул Капелька и ощутил прикосновение пушистых плавников Крошки Ю. - Именно ее нужно назначить вместо советчиков.

- Хорошо. Сегодня ночью я все обдумаю, а завтра сообщу свое решение. Эй! Отведите царевича и девочку в лучшие клетки, а Крылаток - в каретную, где находятся Коньки.

Неуютно почувствовала себя Смешинка, когда осталась одна в клетке. И хотя клетка была роскошная, увитая морскими лилиями, Смешинка едва не заплакала. Но потом легла на мягчайшую постель, подложила руки под голову и постаралась задремать. А перед глазами стояли Звездочет-Клоун с его доброй улыбкой и Сабира с большим любопытным синим глазом. «Что с ними?» - думала девочка. Тяжелые мысли долго не давали ей уснуть…

А в это время Звездочет-Клоун сидел на кадке с мусором и разглагольствовал:

- Жизнь не такая уж плохая штука, если не дрожишь перед каждым, у кого острые зубы или дубинка в здоровенных щупальцах. Ведь мы сами себя губим страхом. Да будет тебе известно, дорогая Сабира, что Акулы, Скаты, Кашалоты и другие хищники чуют свою добычу не по запаху…

- Они видят ее! - сказала Звезда.

- Видят, как же! Многие морские жители имеют такую окраску, что их днем с огнем не увидишь. Камбалу, устроившуюся на песке, не отличишь от песка. Перепелки, Ласточки, Морские Петухи - все маскируются как могут. А Собачки так насобачились скрываться, что в зеленых водорослях они зеленые, в красных - красные. Попробуй разгляди их! Нет, хищники обнаруживают добычу иначе…

- Как же?

- А по страху! Тот, кто испугается, словно бы кричать начинает: «Ай, ай, боюсь! Помогите! Спасите!» И хищник сразу же слышит его, бросается и проглатывает. «А-ам!» - Звездочет-Клоун так свирепо щелкнул челюстями, что Сабира сначала вздрогнула, а потом рассмеялась.

- Как же спасаться от них? - спросила она.

- Если уж очень боишься, ничего не можешь сделать, то закрой глаз и не думай ни о чем. Или думай о хорошем, приятном…

Был глубокий вечер. Стражники, лязгая замками, закрывали в клетках слуг замка: музыкантов-Крекеров, Дорадо, Барабанщиков, Сциен, зубочистильщиков - Карасиков, мусорщиков - Бобырей, почесывальщиков - Колюшек, убиральщиков - Топырщиков, посудомоек - Присосок.

Потом все стихло.

- Что это там? - воскликнула вдруг Сабира. Стремительные тени скользнули по проходу между клетками. Широкие крылья взмахивали медленно, от их движений колебались ночесветки на прутьях клеток.

- Сторожевые Скаты, - прошептал Звездочет-Клоун. Скаты неслышно проплывали один за другим, пристально осматривая все вокруг.

Сабира вздрогнула и прижалась к своему другу.

- Ой, как я боюсь! - прошептала она. - Они такие страшные!

Словно услышав ее шепот, Скаты встревоженно остановились. Двое стремительно бросились к решетке, но ударились о нее так, что решетка затряслась.

- Вот видишь, - спокойно сказал Звездочет-Клоун. - Они чуют тех, кто боится. Будь смелее, и ты увидишь, что чудовища не страшны тебе.

Звезда закрыла глаз и замерла так. Скаты успокоились, снова поплыли неслышными тенями. Сабира не выдержала, открыла глаз, увидела Скатов и чуть задрожала. Стражи немедленно повернули к решетке, взмахивая крыльями. Сабира закрыла глаз - они успокоились.

- Слушай, не беспокой слуг владыки, - засмеялся Звездочет-Клоун. - Они друг друга перекусают.

- А я виновата? - протянула Сабира. - Если я боюсь их!

Но усмешка друга подействовала, - она уже не боялась, и Скаты перестали бросаться из стороны в сторону.

- Они уплывают. Значит, ты преодолела свой страх.

- Неужели, кроме меня, никто здесь их не боится?

- Все спят. А потом жители замка привыкли к тому, что в клетках им не грозит никакая опасность. Вот они и спокойны.

Звездочет-Клоун нашел у двери свободное местечко и пригласил Сабиру.

- Давай отдохнем. Впереди - новый день, новые волнения.

Так и заснули они, прижавшись друг к другу. Сабира нежно обнимала своего мудрого наставника.

Некоторое время за прозрачной стеной никого не было. Но вот опять, как и вчера, из мрака стал выплывать Великий Треххвост, и девочка Смешинка, хотя и ждала его, не смогла не ужаснуться.

«Теперь мне понятно, почему он отгородил себя стеной, - подумала она. - Ведь это чудище может случайно, просто вздохнув, проглотить всех, кто находится в зале».

А в зале собралось много обитателей замка. Вокруг большой клетки в центре двумя рядами стояли откормленные вооруженные Спруты, дальше за ними толпились остальные жители, напирали из коридоров, клубились вдоль стен. А уж Лапшевников было столько, что не повернешься - сдавили Смешинку со всех сторон, и она слышала даже, как они сопели.

Девочка стояла на возвышении у клеток бывших советчиков, а рядом, у самой прозрачной стены, стоял царевич Капелька. Едва появился Великий Треххвост, царевич поднял вверх руки:

- Внимание! Внимание! Начинаем посвящение девочки Смешинки в советчики!

Все замолчали. Только слышно было, как шуршат боками тайные Лапшевники.

- Сейчас будет первое, самое важное испытание нового советчика.