Алексею Толстому в это время жилось привольно. Его мать Анна Алексеевна часто уезжала в Петербург, а он писал стихи, тратил деньги, покупал собак, увлекался танцами, ездил каждый день завиваться, брал (безуспешно) уроки игры на флейте и мандолине, влюблялся в сестер своих приятелей, среди которых были Самарины и молодые князья Мещерские и Черкасские.

Впрочем, у него было слабое горло, он часто простужался и в 1835 году взял на четыре месяца отпуск, чтобы подлечиться в Германии.

И все это время он готовился к университетскому экзамену. Его дядья Алексей, Василий и Лев Перовские закончили Московский университет с докторскими и кандидатскими дипломами, того же они ждали от племянника.

Но держал он лишь экзамены «из предметов, составляющих курс словесного факультета, для получения ученого аттестата на право чиновников первого разряда».

Сдал он экзамены по английскому, французскому, немецкому языку и словесности, латинскому языку, всеобщей и российской истории, русской словесности и российской статистике, получив за все вместе 33 балла.

Это было 17 и 18 декабря 1835 года, а 25 декабря в Москву из-за границы приехал Брюллов.

Карл Павлович Брюллов велел остановить экипаж у гостиницы на Тверской и тотчас щедро рассчитался с сопровождавшим его человеком, подарив ему вдобавок свою лисью шубу. Художник хандрил, у него болела голова, но на другой же день он отправился к своему товарищу по академии Ивану Дурнову. Туда же стали ходить московские художники, слушали с открытыми ртами Брюллова, невысокого, с белокурыми вьющимися волосами, выпуклым лбом. Однажды, вернувшись к себе в гостиницу, он не нашел своих чемоданов и услышал от хозяина:

- Его превосходительство господин Перовский изволили-с забрать. Они тут рядом живут, на Тверской же, в доме господина Олсуфьева...

По-разному описывали пребывание Брюллова в квартире Перовского.

Версия приятеля Алексея Толстого князя А. В. Мещерского совпадает с тем, что сообщал Пушкин со слов Перовского в письме к жене. Перовский давно уже заказал Брюллову портреты сестры, племянника и собственный. Он собирался щедро вознаградить Брюллова, но, зная, мол, о его невоздержанности, о буйной молодости, капризном нраве и непостоянстве, поставил условие, чтобы художник неотлучно находился в квартире до окончания портретов, не брал работ со стороны... Сперва будто бы художник был польщен своим положением в доме и был очень доволен хозяином, который умел очаровывать людей. Перовский тоже наслаждался беседами с умницей Брюлловым. Первым художник написал Алексея Толстого в охотничьем платье. Все были в восторге, и польщенный Брюллов приступил к портрету Перовского, но потом охладел к работе, стал исчезать из дому. Перовский усугубил любезность, но потом как-то не выдержал и «весьма мягко прочел отеческое наставление». Это стало так раздражать художника, что он кое-как закончил портрет Перовского и бежал из дому, не взяв своих чемоданов и так и не начав портрета Анны Алексеевны Толстой.

Воспоминания московских художников не противоречат личным впечатлениям Пушкина, но дополняют их любопытными подробностями.

В Москве Брюллова постоянно окружали художники Тропинин, Витали, Дурнов, Маковский и другие. Они навещали живописца и тогда, когда он жил у Перовского, однако тот в конце концов велел отказывать им... Они видели портреты Алексея Толстого и Перовского и находили их превосходными. Брюллов, до этого пять месяцев не державший кисти в руке, работал с увлечением.

- Наконец я дорвался до палитры, - говорил он, потирая руки.

Правда, портретом Перовского он был недоволен, жаловался Егору Маковскому, что затемнил изображение, и приговаривал:

- Ведь вы знаете, что от меня потребуют после «Помпеи»!

Историк искусства Рамазанов пишет, что он «вскоре написал эскиз «Нашествие Гензериха на Рим»; и когда А.С. Пушкин, посетивши К.П. (Карла Павловича Брюллова. - Д. Ж.), заметил ему, что картина, произведенная по этому эскизу, может стать выше «Последнего дня Помпеи», он отвечал: «Сделаю выше Помпеи!» Потом он нарисовал эскиз «Взятие на небо Божией матери» карандашом в подарок графу Толстому; а другой эскиз с тем же сюжетом написал красками для А.А. Перовского. Еще написал для последнего гадающую Светлану...»

Егор Маковский говорил, что видел в комнате художника молодого человека, графа Толстого.

«Он (Брюллов) ему нарисовал свинцовым карандашом «Взятие на небо Божией матери» и, показывая этот рисунок преимущественно мне, сказал, хорошо ли он награвирован. Размером в открытый лист, из трех фигур, в несколько часов, признаюсь, так было нарисовано в полный штрих... и окончено до миниатюры. Подобного исполнения по правильности рисунка, выражению и эффекту я ничего подобного не видывал, и это было сделано в подарок графу».

Впоследствии Брюллов написал на ту же тему запрестольный образ для Казанского собора. Маковский уверял также, что Пушкин будто бы бывал у Перовского, когда еще там жил Брюллов.

«Дурнов мне рассказывал, что, навещавши Карла Павловича не так здорового в квартире г. Перовского, встретил там А.С. Пушкина. У них шел оживленный разговор, что писать из русской истории. Поэт говорил о многих сюжетах из истории Петра Великого. Карл Павлович слушал с почтительным вниманием. Когда Пушкин кончил, Карл Павлович сказал: я думаю, вот какой сюжет просится на кисть, и начал объяснять кратко, ярко, с увлечением поэта, так, что Пушкин завертелся и сказал, что он ничего подобного лучше не слышал и что он видит картину писанную перед собою. Дурнов не сказал, какой сюжет, но до того был очарован, что поставил Брюллова в красноречии выше Пушкина.

Не видавши Карла Павловича у Перовского, его люди нам стали отказывать, что Брюллов нездоров и его нельзя видеть. Как-то приезжает Карл Павлович ко мне в Кремль, я имел тогда казенную квартиру на углу Конюшенного корпуса, против церкви Увара. С ним явился и Дурнов. Он сказал, почему мы его не посещали чаще, и узнавши, что нам отказывали, весьма остался недоволен своею квартирою и желал бы из-под опеки освободиться, сказал: я перееду к Маковскому, вот у него есть особая комната и все будем видеться чаще. Сказано и сделано...»

Пребывание у Перовского было временем самым плодотворным для Брюллова. Жаль только, что неизвестно, как писал художник портрет молодого Толстого, о чем они говорили во время сеансов... Брюллов несимпатичных ему людей никогда не писал, а иной раз даже бросал начатый портрет или превращал его в карикатуру, если разочаровывался.

Алексея Толстого он написал с любовью. На портрете Толстой стоит с ружьем и ягдташем, в архалуке, под которым виднеется белоснежная рубаха с отложным воротником и манжетами; у ног собака; в смутном пейзаже угадывается тростниковое болото. Лицо у Толстого продолговатое, холеное, волосы завитые и тщательно уложенные, над фарфоровыми лазурными мечтательными глазами высоко подняты дуги бровей, крупный нос, изящные линии рта и подбородка... А вот плечи, грудь, руки развиты не по возрасту, мышцы распирают архалук, бугрятся...

Мещерский, в свое время описывавший этот портрет, свидетельствовал: «Действительно, Алексей Толстой был необыкновенной силы: он гнул подковы, и у меня, между прочим, долго сохранялась серебряная вилка, из которой не только ручку, но и отдельно каждый зуб он скрутил винтом своими пальцами».

Карл Павлович говорил страстно, как всегда. В то время он увлекался русской стариной. Он хотел написать картину о 1812 годе.

- Я так полюбил Москву, - говаривал он, - что напишу ее при восхождении солнца и изображу возвращение ее жителей на разоренное пепелище.

В Москве Брюллов взбирался на колокольню, на Ивана Великого, откуда открывалась картина, какой не увидишь ни в одном другом городе мира - больше тысячи многоцветных каменных церквей теснились вокруг Кремля, на горизонте вздымались колокольни монастырей, воздух был насыщен историей. Брюллову то чудился самозванец, идущий на Москву с разношерстной ордой негодяев, то привиделся встревоженный Годунов, «то доносились до него крики стрельцов и посреди их голос боярина Артамона Матвеева, то неслись на конях Дмитрий Донской и князь Пожарский, то рисовалась около соборов тень Наполеона...». Брюллов любовался кремлевскими теремами, а впечатление от Успенского собора было сродни впечатлению, произведенному церковью святого Марка в Венеции.