Однако самым видным политиком этого времени был Потин, один из наиболее последовательных врагов Клеопатры. Он стал следующим первым министром, а до того уже был председателем регентского совета, что было более высокой должностью. Председатель этого совета входил в число немногих лиц, традиционно носивших особенно почетный титул «воспитателя царя», связанный с культом Диониса, который играл огромную роль в развитии официальной религии Египта, включая обожествление монархов.

Между тем в Риме стремительно развивались грозные события. После того как Цезарь подчинил себе Италию, его войска совершили успешное вторжение в Испанию, затем он двинул свое войско на Балканы, чтобы начать войну с Помпеем. 9 августа 48 года до н.э. в Фессалии при Фарсале состоялось решающее сражение. Помпей потерпел сокрушительное поражение и бежал. Он теперь нуждался в новой базе для продолжения военных действий и решил обратить внимание на Египет, в то время формально независимый, но бывший союзником Рима, тем более что Помпей считался официальным опекуном Птолемея XIII. Помпей надеялся, что ему удастся сделать ядром своего войска габинианцев, поскольку сам Габиний был одним из сторонников Помпея. Привлекали его, конечно, и богатства Египта.

Поэтому Помпей отправил посла к советникам царя Птолемея, которые вместе с ним находились в военном лагере, готовясь к военным действиям против Клеопатры. 28 сентября Помпей привел небольшую флотилию к берегу, где стояли лагерем египтяне. Навстречу гостю египтяне выслали лодку, в которой сидели трое: Ахилл, командир габинианцев, и с ним двое римлян, младших командиров. Помпей с четырьмя спутниками сели в эту лодку. Когда она пристала к берегу, один из римлян, некий Септимий, заколол Помпея. Египетские военные корабли, стоявшие наготове, уничтожили несколько судов Помпея, причем был убит один из его родственников. Еще один его сторонник, явившийся для переговоров на другой день, нашел такой же конец. Остальные корабли римлян после этого поспешно удалились.

Убийство Помпея обеспечило юному Птолемею XIII место в Дантовом «Аду» рядом с Каином и Иудой. С другой стороны, Цицерон, сам один из сторонников Помпея, писал, что после поражения при Фарсале подобный финал рано! или поздно был неизбежен (Письма в Аттику). Правительство Птолемея во главе с Потином решило поступиться узами союзничества с Помпеем, чтобы Египет не превратился в плацдарм для ведения большой международной войны за дело, которое они считали основательно проигранным. Да и внутреннее их положение было тяжелым. Помимо борьбы против Клеопатры, в том же 48 году до н.э. создалось катастрофическое положение в сельском хозяйстве. Уровень разлива Нила тем летом был минимальным за всю историю наблюдений за его циклами (см. Плиний Старший. Естественная история). Поскольку вследствие этого страна находилась на пороге голода, государство должно было сосредоточить все силы на решении острых внутренних проблем. Страшила египтян и перспектива появления в их стране армии Цезаря, в случае если бы они приняли себя Помпея и его людей. Поэтому и появилось решение об убийстве Помпея. Поэт Лукан (это, впрочем, могло быть и вымыслом) писал, что верховный жрец Мемфиса Анхорей советовал принять Помпея как друга, однако точка зрения других советников возобладала (см. О гражданской войне). Они хотели, чтобы у Цезаря не было никакого предлога для вторжения в Египет.

Через четыре дня после убийства Помпея Цезарь прибыл в Александрийский порт с десятью кораблями и войском, состоявшим из 3200 пехотинцев и 800 всадников. Его встретила депутация во главе с ритором и философом Теодотом, который занимал очень видное положение при дворе Птолемея XIII. Он носил титул царского воспитателя. Теодот одобрил решение убить Помпея, а теперь он принес Цезарю набальзамированную голову его соперника вместе с его печаткой.

Однако надежды александрийцев на то, что Цезарь после этого сразу покинет Египет, не сбылись. Он вовсе не собирался это делать, тем более что прибыл в богатейшую страну как раз тогда, когда ему были нужны деньги. Цезарь заявил, что египетское правительство должно ему огромную сумму. В свое время, когда финансист Постум заявил, что отец Клеопатры не смог выплатить ему долг, Цезарь взял на себя ответственность за взыскание этой суммы. Когда Птолемея XII не стало, Цезарь согласился на взыскание с новых монархов лишь половины этого долга. Эта сумма, утверждал Цезарь, понадобится ему в борьбе против помпеянцев. По словам поэта Лукана, «возжаждав сокровищ Египта, хотел он предлог отыскать, чтоб взять их себе».

Таким предлогом вполне могло стать тогдашнее поведение египетских властей. Во-первых, они недавно предоставили старшему сыну Помпея деньги, корабли и солдат, во-вторых (и об этом Цезарь напомнил Потину), Птолемей XII в свое время заклинал римский народ быть гарантом выполнения его завещания. Согласно завещанию, Клеопатра и ее брат должны были стать соправителями, но воля Птолемея XII теперь была нарушена.

Десять с лишним лет назад, когда Цезарь уже был консулом, он сыграл особую роль в восстановлении прав отца Клеопатры, и теперь, снова став консулом, римский полководец счел своевременным выступить третейским судьей в конфликте Клеопатры и Птолемея XIII. Поэтому он сошел на берег при своих консульских регалиях, в сопровождении почетной свиты, положенной главе Римского государства. Однако это вызвало резкое недовольство населения Александрии и взрыв антиримских настроений. В городе начались волнения, продолжавшиеся несколько дней, причем горожане стали убивать солдат Цезаря. Ситуация эта была опасной, особенно если учесть, что население Александрии тогда составляло, по разным данным, от полумиллиона до миллиона человек, в то время как военные силы Цезаря были малочисленными. Кроме того, по мнению всех древних авторов, многоязычное население города было фанатичным, коварным и склонным к совершению насилия.

Цезарь начал с политико-дипломатических акций. Он сразу же вызвал в Александрию Птолемея XIII, и через две недели после появления Цезаря в столице туда прибыл юный царь. Сопровождавший его Потин стремился сделать так, чтобы Цезарь не смог собрать в Египте требующиеся ему средства. Он уклонялся от встреч с Цезарем под предлогом занятости, а кроме того, распорядился, чтобы римским солдатам поставляли зерно более низкого качества, поскольку их снабжение не было предусмотрено заранее египетским правительством.

Вскоре в Рим прибыла и Клеопатра из своей резиденции в Палестине. Неизвестно точно, явилась ли она по собственной инициативе или по вызову Цезаря, но ясно, что встреча с ним была в ее интересах, поскольку Клеопатра хотела, чтобы он выступил третейским судьей в ее деле. Она уже написала ему письмо об этом, но, как заметил историк Дион Кассий, очевидно, решила попытаться подчинить знаменитого римлянина своему личному обаянию (см. Дион Кассий). В любом случае путешествие ее было нелегким и небезопасным, потому что путь по суше был блокирован войском ее единокровного брата, а морской путь контролировала его эскадра. И все же она смогла на корабле доплыть почти до Александрии, после чего пересела на лодку и сумела доплыть до берега. По утверждению одних авторов, она подкупила береговую охрану, по утверждению других – люди одного сицилийского купца сумели незаметно пронести ее мимо охраны, завернув в ковер (см. Лукан; Плутарх. Цезарь). Как бы там ни было, они встретились с Цезарем, и, как известно, эта девушка, которой был двадцать один год, быстро сумела покорить опытного пятидесятидвухлетнего сердцееда. Вскоре они стали любовниками. Общались Клеопатра и Цезарь, скорее всего, на греческом языке, так как нет сведений, чтобы Клеопатра знала латынь, зато известно, что Цезарь очень хорошо говорил по-гречески. Конечно, умная и красивая Клеопатра очаровала римского полководца. Однако само ее царственное происхождение создавало вокруг нее своеобразный ореол, особенно в глазах человека с таким чувством истории, каким был Цезарь. Ему, очевидно, было лестно, что его подругой стала женщина, происходившая по прямой линии от Птолемея I, дальняя родственница Александра Македонского. Кроме того, хорошо известно, какое большое влияние оказала египетская культура и древние традиции этой страны на умы римлян того времени. Цезарь также проявлял большой интерес ко всему, чему можно было научиться в Египте.