Царь Филипп тщательно готовился к новой войне. Он сумел обойти тяжелые условия позорного мира: каждый год царь набирал четыре тысячи солдат, обучал, а затем отпускал их по домам, набирая новых воинов. В горах и лесах Филипп строил лагеря для войск и тайные склады оружия. Были собраны огромные запасы продовольствия. Царская казна накопила столько денег, что их хватило бы для содержания десяти тысяч наемников в течение десяти лет.

Филипп сделал своим наследником сына Деметрия - одаренного и храброго юношу. Второй сын царя - Персей - коварный, низкий и злобный человек, оклеветал брата перед отцом, и тот в гневе приказал убить Деметрия. Когда Филипп узнал, что его любимый сын был невиновен и пал жертвой навета, он умер от горя. Так Персей стал царем Македонии.

Персей унаследовал от отца ненависть к Риму, но не обладал способностями Филиппа V. Новый царь отличался необыкновенной жадностью к деньгам, трусостью, мстительностью. Но его отец так основательно подготовился к войне, что, начав ее, Персей одержал крупные победы.

Римляне вторглись в Македонию с суши и с моря. Персей разгромил сухопутную армию римлян, которые потеряли 2500 отборных воинов убитыми и 600 пленными. Затем солдаты македонского царя напали на стоянку римского военного флота и вновь одержали победу: были захвачены двадцать кораблей с оружием и продовольствием. Кроме того, в руках победителей оказались четыре крупных боевых корабля. Много судов, груженных хлебом, македоняне потопили. Попытки римлян новыми соединениями вторгнуться в Македонию были успешно отражены. Персей вел переговоры с вождями придунайских племен бастарнов, подстрекая их к выступлению против Рима. Многие народы были готовы бороться за свою независимость, которой угрожали римляне, Однако своекорыстие македонской знати и царя Персея помешали этой справедливой борьбе народов.

Римский сенат был охвачен тревогой: народ обвинял своих полководцев в трусости, нежелании и неумении вести войну. Негодованию не было предела. Ведь еще совсем недавно Рим разбил Антиоха III, сокрушил Филиппа V и освободил Грецию от власти македонян. Наконец, Рим победил величайшего полководца Ганнибала. А ныне какой-то Персей угрожает республике! Риму во многом помогла жадность Персея. Если бы македонский царь не жалел денег, можно было без труда поднять против своего противника города Греции. Персей обещал иллирийскому царю Гентию большие деньги за разрыв дипломатических отношений с Римом. Но, когда тот порвал с Римом и бросил в тюрьму римских послов, македонский царь счел излишним выплату обещанных денег. В конце концов римляне разгромили Гентия и изгнали его из Иллирии, а Персей ничем ему не помог.

Сенат, наконец, решил направить в Македонию нового командующего, человека опытного и благоразумного. Выбор пал на Эмилия Павла, которому было уже под шестьдесят лет. Так он стал консулом во второй раз (168 г. до н. э.).

Эмилий Павел выступил перед римлянами с речью, благодаря за оказанное ему доверие, и заявил, что принимает вторично власть консула лишь потому, что в Риме не оказалось другого военачальника, способного вести военные действия. Если римляне считают, что кто-либо иной поведет войну лучше, то он, Эмилий Павел, охотно уступит место этому человеку. Если же народ ему доверяет, то пусть его приказы выполняются без малейших возражений, и все силы государства будут направлены на лучшую подготовку к войне. Этой речью полководец внушил гражданам твердую веру в победу. Все радовались, что, наконец, во главе войска стал твердый военачальник.

Народ торжественно проводил Эмилия Павла домой, где, как рассказывают, он застал свою маленькую дочь Терцию в слезах. Девочка, плача, сказала отцу:

- Наш Персей умер!

Ребенок говорил о своей любимой комнатной собачке по кличке Персей.

- В добрый час, дочка! - воскликнул обрадованный Эмилий Павел.- Да будут твои слова благим предзнаменованием!

Эмилий Павел прибыл в римский лагерь, расположенный у подножия Олимпа. Поражения сломили боевой дух солдат, и дисциплина в армии резко пала.

Прежде всего требовалось доставить в войско свежую воду: ее в лагере недоставало, и она была плохой на вкус. Легионеры страдали от жажды. Эмилий Павел долго рассматривал высившуюся над лагерем величественную громаду Олимпа, густо поросшего лесом. Полководец заметил, что среди деревьев выделяются полосы ярко-зеленого цвета. Он понял, что такая окраска листвы объясняется тем, что из-под земли бьют родники, начинающиеся с гор. Эмилий приказал вырыть у основания горы колодцы, которые вскоре заполнились отличной водой.

Персей с главными силами занял позиции по противоположному склону Олимпа, ближе к морю, на укрепленной местности. У него было четыре тысячи всадников и почти сорок тысяч пехотинцев. Чувствуя себя в полной безопасности, царь рассчитывал, что время будет работать на него: чем дольше продлится война, тем больше понесет расходов Рим. В конце концов сенат откажется давать деньги на войну, и тогда римляне вернутся домой. Персей не понимал, что римский сенат, чтобы достичь победы, не остановится ни перед какими расходами. Царь полагал, что все так же скупы, как он.

Две армии стояли неподалеку друг от друга, но боевых столкновений не было. Военные действия, казалось, замерли. На самом деле Эмилий Павел не бездействовал. Он восстановил пошатнувшуюся дисциплину, потребовав от легионеров строгого исполнения приказов командира и выполнения солдатского долга. Чтобы поднять бдительность в войсках, Эмилий Павел приказал часовым ночью находиться в дозорах без оружия. Он считал, что они будут тщательнее нести службу, опасаясь, что враг застигнет их врасплох и нападет внезапно на безоружных. Повышенная бдительность позволит заметить неприятеля раньше и своевременно принять меры для отпора врагу.

Вскоре консул узнал, что враг считает неприступным ущелье, ведущее в глубь Македонии, и его охраняет только слабый дозор.

Эмилий Павел приказал отряду под командованием Сципиона Назики - зятя Сципиона Африканского - внезапным ударом овладеть ущельем и зайти в тыл македонянам.