Однако аристократическое правительство, недовольное сближением Мария с народной партией, сумело испортить ему торжество. Сенат поддерживал распространившееся в столице мнение, что победой в войне римляне обязаны не Марию, а отважному Сулле, захватившему Югурту. Подозрительный Гай Марий возненавидел своего храброго помощника, но скрывал свои чувства под маской благожелательства. Вскоре им обоим представился случай снова применить свои знания и военный талант для защиты республики.

Едва в Риме узнали о пленении Югурты, как разнесся слух о том, что у северных границ появились германские племена кимвров. Это была огромная орда, двинувшаяся к югу от берегов Балтийского моря в поисках новых земель. Жильем кимврам служили крытые повозки. В бою эти повозки использовались как укрытие. Под их кожаным верхом кимвры помещали скарб и свои семьи. Жители юга удивлялись, смотря на высоких и стройных людей с темнорусыми волосами и голубыми глазами, на их сильных и статных женщин, на детей. Сражались они одетыми в медные шлемы и панцири, применяя в бою длинные мечи, метательные копья и большие продолговатые щиты. Их боевой строй представлял тесную фалангу, состоявшую из равного числа рядов в ширину и глубину фронта.

Воины первых рядов часто связывались друг с другом цепочками или веревками, продетыми в металлические пояса. Из такой связанной одной цепью шеренги невозможно было ни бежать, ни отступить. Существовала у кимвров и конница, но по своим боевым качествам и численности она уступала римской.

Кимвры были суровым, диким и отчаянно смелым народом: нередко они уславливались с противником о времени и месте боя и перед началом сражения вызывали сильнейших вражеских бойцов на поединки. Перед битвой пришельцы всячески выражали свое презрение к врагу и поднимали страшный шум: мужчины оглашали воздух боевым кличем, а женщины и дети стучали по натянутым кожаным крышкам повозок. Кимвры дрались с необыкновенной храбростью, считая смерть на поле битвы достойной свободного человека. Зато после победы они зверски расправлялись с побежденными. Случалось, что они заранее посвящали богам всю военную добычу: после завершения боя уничтожалось все имущество врага, убивали даже лошадей; пленников вешали на месте или оставляли в живых только затем, чтобы принести их в жертву богам. Своих вождей они выбирали из рядов лучших и храбрейших воинов. Эти грозные орды двигались к югу, уничтожая все на своем пути. Первые столкновения с кимврами были неудачны для римлян: несколько армий, пытавшихся остановить лавину чужеземцев, потерпели поражение. Особенно страшен был разгром армии галльского наместника Рима Квинта Сервилия Цепиона. Из 120 тысяч человек уцелела лишь горстка беглецов. Всем казалось, что республика находится на краю гибели. Взоры всего римского народа обратились к Марию, единственному прославленному полководцу того времени. Вопреки закону, запрещавшему одному и тому же лицу два года подряд занимать государственные должности, Гай Марий, находившийся еще в Африке, был заочно выбран консулом. Ему поручили командование в войне против кимвров. Аристократический сенат не смел возражать. Народная партия торжествовала: вопреки воле знати ставленник демократов, выходец из простой крестьянской семьи, получил почти неограниченную власть в республике. В борьбе с врагами проявились одновременно и величие и все низменные стороны характера Мария. Он, как никто другой, сумел организовать оборону отечества. В то же время, завидуя талантам Суллы, Гай приложил все усилия, чтобы молодой и даровитый офицер не смог выдвинуться и хотя бы в малейшей степени соперничать с ним в военной славе. В это тяжелое для Рима время не хватало войска, а набрать новых солдат было нелегко. Согласно закону в римской армии могли служить люди, имевшие какое-либо имущество. Неимущей бедноте пролетариям римское правительство не доверяло. Поэтому с древнейших времен римские легионы комплектовались главным образом из крестьян, вооружавшихся за свой счет. Однако во II в. до н. э. римское крестьянство стало разоряться и уходить в города, где пополняло ряды пролетариев. В связи с этим численность римской армии резко сократилась. Военное могущество республики пошатнулось. Стремясь увеличить римскую армию, расположенную в Африке, в 104 г. до н. э. Марий протащил в сенате военную реформу. Он стал вооружать воинов за счет государства, увеличил жалованье солдатам и допустил на военную службу неимущих. Эти меры привлекли в армию массу безработных пролетариев, которых конкуренция рабского труда лишила всяких средств к жизни. Отныне служба в армии стала единственным источник ком существования для римского бедняка, где он имел заработок и обеспечение в старости.

В 104 г. до н. э. Марий прибыл в римские владения за хребтами Альп во главе многочисленных италийских и союзных отрядов. Его сопровождали несколько опытных офицеров, среди которых особенно выделялся Корнелий Сулла.

Сначала главнокомандующий не нашел врага, против которого был послан: кимвры, уничтожившие армию Цепиона, направились в это время в Испанию, предварительно разграбив всю область к западу от реки Роны, и сражались теперь с храбрыми народами, населявшими Пиренейский полуостров. Теперь Марий имел достаточно времени, чтобы тщательно организовать оборону родины. Он укрепил дисциплину в армии, поднял ее боеспособность, приучил солдат к походам и земляным работам: руками воинов был построен канал, облегчавший доставку продовольствия из Италии.

Наконец, в 103 г. до н. э. кимвры, не сумев преодолеть отчаянного сопротивления испанцев, отхлынули обратно в Галлию, получив сильное подкрепление: к ним присоединилась многочисленная орда тевтонов. С возросшими силами вражеские вожди решили предпринять поход в Италию. Чтобы облегчить снабжение продовольствием, кимврские и тевтонские полчища разделились на две части и двинулись разными путями. Кимвры направились к западным перевалам Альп, ведущим в Италию, тевтоны - к восточным, где их ожидал Марий.

Римское войско встретило тевтонов на хорошо выбранной позиции при слиянии рек Роны и Изара. Занимая ее, римляне преграждали противнику путь, по которому тот мог проникнуть в Италию. Тевтоны напали на лагерь римлян.