Этот гнев легко мог обратиться и против Цезаря. Опасность была велика, и надо было как можно скорее покончить со всеми враждебными силами, выступление которых способно могло вызвать новый взрыв освободительной борьбы галлов. Римляне вторично перешли Рейн, чтобы устрашить германцев. Резко изменилось отношение к незамиренным галлам. Надо было во что бы то ни стало быстро сломить их сопротивление. Цезарь приказал объявить-по всей Галлии, что на территории племен, не подчинившихся римлянам, каждый может безнаказанно грабить и убивать кого он захочет. Всех, участвовавших в мятеже прошлого года, Цезарь казнил, а отобранное у них имущество роздал своим сподвижникам. Немалая пожива досталась и купцам, следовавшим по пятам за наступающей римской армией. За кувшин вина покупали они у воинов захваченных пленников, захваченных на поле сражения. Только при взятии одного города, рассказывают очевидцы, было продано в рабство 53 тыс. человек.

Уверенный в том, что теперь наступило спокойствие, Цезарь уехал на зиму в Италию. Но, как это часто бывает, упоенный победами завоеватель утратил представление о том, что творится в покоренной им стране. Чем более жестокой становилась власть Рима, тем больше усиливалось влияние враждебной римлянам народной партии. Возмущенный непрерывными грабежами и казнями галльский народ восстал. В городе Кенабе, на реке Луаре, племя карнутов перерезало римских купцов, а вместе с ними и интендантов, заготовлявших продовольствие для римской армии. У соседей карнутов - арвернов, опираясь на бедноту, к власти пришел вождь народной партии Верцингеториг, которого римляне незадолго перед этим изгнали из страны. Арверны восстали, и все племена Средней Галлии присоединились к ним. Римские легионы, оставленные Цезарем зимовать на севере поближе к ненадежным белгам, оказались отрезанными от провинции.

Положение могли спасти только быстрота и решительность. Оставив вновь набранные в Италии войска защищать провинцию, Цезарь стал пробиваться через глубокие снега в область арвернов. Стремительность натиска испугала галлов. Они вызвали Верцингеторига, который со своей армией находился в это время на севере у племен, еще не решавшихся примкнуть к восстанию. Пока армия галлов стягивалась к области арвернов, Цезарь с отрядом всадников, никем не замеченный, прошел через всю Галлию и присоединился к своим легионам, стоявшим в Бельгии. Теперь под его командованием снова была большая армия, состоящая более чем из 10 легионов.

Воевать в чужой стране в зимних условиях было нелегко, но Цезарь не стал ждать благоприятной погоды. Прежде всего он решил отомстить за убийство римских граждан и, вторгшись в область карнутов, сжег Кенаб. Затем, переправившись через Луару, он стал разрушать один за другим галльские города.

Верцингеториг избрал против римлян тактику партизанской войны. Уклоняясь от решительного сражения, он сжигал при отступлении все запасы продовольствия и, перерезая линии римских коммуникаций, нападал на обозы, шедшие с юга. Видя, что галлы отступают, Цезарь разделил свою армию. Четыре легиона (под командованием своего помощника Лабиена) он послал на север, а с остальными шестью легионами вторгся к арвернам и осадил их столицу Герговию. Взять арвернов измором было трудно, так как у римлян самих не хватало продовольствия, и Цезарь решился на штурм. Хорошо укрепленная крепость устояла. Римляне отступили, потеряв убитыми и ранеными почти легион. Это случилось в первый раз, что войска под командованием Цезаря понесли крупное поражение. Победа Верцингеторига сделала его народным "героем. Племена, во время всех предыдущих восстаний хранфшие верность Риму, как например эдуи, примкнули теперь к арвернам. Их пример увлек остальных галлов. Пламя восстания охватило всю страну от Пиренеев до Рейна. Заложники, знатные юноши различных галльских племен, содержавшиеся в римском лагере, были освобождены, казна Цезаря захвачена восставшими, мосты через Луару разрушены. Казалось, близится долгожданный момент свержения римского ига.

Неожиданно для всех Цезарь повел войска из страны восставших эдуев не на юг, в сторону Италии, а на север к бел-гам. Он не мог оставить на верную гибель находившиеся там четыре легиона под командованием Лабиена. Риск был велик, но Цезарь не видел другого выхода: оставить своих людей без помощи означало навсегда лишиться их доверия. Рухнули бы надежды Цезаря на достижение при помощи армии высшей власти. Он предпочитал погибнуть, чем отказаться от своих замыслов.

Окруженные со всех сторон врагами, без продовольствия, усталые, упорно пробивались легионы Цезаря на север. На их счастье, Лабиен разбил врага и собрал богатую дань с северных племен. Когда римляне, наконец, соединились, голодавшие войска Цезаря получили продовольствие и возможность отдохнуть.

Однако долго отдыхать было нельзя. Галлы лихорадочно готовились к решающей битве. Все восставшие племена прислали своих представителей в столицу эдуев город Бибракте: здесь был составлен план войны и установлено, сколько воинов выставит каждое племя. Верцингеториг, избранный командующим всего галльского ополчения, обучал своих воинов строить и укреплять лагерь, рыть траншеи, совершать переходы и маневрировать. Он понял причины успехов римлян и внушал свободолюбивым, но диким галлам, что назначение воина состоит не только в том, чтобы сражаться: надо уметь ежедневным упорным трудом подготавливать победу. Обучение разноплеменного войска еще только начиналось, а галлы, воодушевленные победой при Герговии, требовали, чтобы Верцингеториг преградил путь Цезарю и уничтожил его легионы.

Галльский вождь приказал построить возле города Алезии лагерь, расположенный недалеко от скрещения дорог, по которым Цезарь мог возвращаться с Севера в Нарбонскую Галлию. Сюда Верцингеториг собрал большие запасы продовольствия, 15 тыс. всадников и часть пехоты.

Когда полные уныния отступавшие из Галлии римские войска поравнялись с Алезией, они были атакованы вражеской конницей. Внезапность атаки не привела римлян в замешательство. Первый натиск был отбит незадолго перед этим набранной Цезарем конницей, о существовании которой галлы не подозревали. Отбросив врага, легионеры сомкнутыми колоннами преследовали отступавших и уничтожили больше 3 тыс. человек. Противник отступил к Алезии, где у стен города находился его укрепленный лагерь. Римляне получили, наконец, возможность вернуться на родину-. Но Цезарь не был бы Цезарем, если бы не попытался использовать неожиданно открывшиеся перед ним благоприятные перспективы. Римские войска повернули на север и подошли к Алезии.