План операции по захвату Мадрида был весьма незатейливым, так как мятежники не рассчитывали встретить на подступах к столице серьезное сопротивление. Войска Варелы должны были продвигаться к испанской столице с юга (от Толедо) и запада, постепенно сужая фронт в целях высвобождения ударной группировки для взятия собственно города.

Основным оперативным направлением считалось южное, то есть африканская армия должна была просто продолжить свой победный марш от Толедо на север. Для этого было образовано четыре колонны, каждая из которых состояла из двух «таборов» марокканцев (каждый «табор» насчитывал 450 человек), одной «бандеры» Иностранного легиона (600 человек), одной-двух батарей артиллерии разного калибра (от легких 45 мм орудий до 150 мм гаубиц), частей связи, саперов и медицинской службы. Всего в ударной группировке Варелы было около 10 тысяч отборных бойцов, из которых две тысячи двигались в авангарде.

С воздуха колонны прикрывало более 50 немецких и итальянских самолетов, на флангах шла марокканская кавалерия. Новинкой, по сравнению с августом, было появление итальянских легких танков «фиат-ансальдо», из которых были созданы смешанные итало-испанские механизированные части. Каждую колонну сопровождали установленные на машинах немецкие зенитные пушки, хотя в этом не было большой необходимости. К моменту начала генерального наступления мятежников на Мадрид главком ВВС республики Идальго де Сиснерос доложил Ларго Кабальеро, что под его командованием остался… один(!) самолет.

2 октября о наступлении «националистов» возвестила жестокая бомбардировка Мадрида. 6 октября с самолетов мятежников на город посыпались листовки, приказывавшие жителям не покидать своих домов вплоть до вступления в столицу победоносных войск генерала Франко. Однако первые десять дней наступление шло не очень быстро, и мятежники продвигались в среднем на 2 километра в сутки.

Мадрид обороняло около 20 тысяч бойцов милиции (в группировке Молы было 25 тысяч человек), которые были вооружены в основном стрелковым оружием всевозможных марок и модификаций. Так винтовки были калибром от 6,5 до 8 мм, пулеметы были пяти различных калибров, минометы — трех, орудия — восьми. В колоннах милиции штатной численностью 1000 человек, было не более 600 человек, а иногда и 40. 30 октября Ларго Кабальеро объявил о призыве двух контингентов военнообязанных, уже служивших в армии в 1932 и 1933 годах. Министерству финансов было поручено срочно набрать дополнительно 8 тысяч карабинеров (они подчинялись Минфину). Позднее мобилизовали еще два контингента солдат запаса (1934 и 1935 годов службы), что уже походило на акт отчаяния. В армии было введено приветствие Народного фронта — поднятый вверх сжатый кулак.

Но помимо винтовок (к которым практически не было боеприпасов) и кулаков республиканцам практически нечего было противопоставить наступающему врагу: не было ни танков, ни самолетов, ни зениток.

Поэтому октябрьские бои 1936 года чем-то походили на катастрофу, постигшую Советский Союз в июне-июле 1941 года. Бойцы милиции сражались храбро. Но как только франкисты наталкивались на малейшее сопротивление, они вызывали авиацию, которая, как правило, рассеивала республиканцев. Если этого было недостаточно (такое случалось в октябре редко) в бой шли итальянские танки, наводившие на вчерашних пекарей, парикмахеров, пастухов и лифтеров первобытный ужас. Как и советские солдаты летом 1941 года, республиканцы только могли грозить кулаками осыпавшим их с воздуха осколочными бомбами немецким и итальянским самолетам.

15 октября Варела занял городок Чапинериа (в 45 км к западу от столицы), а колонна под командованием Баррона прорвала фронт республиканцев на толедском направлении и спокойно покатилась по шоссе к Мадриду, достигнув 17 октября Ильескаса (37 километров к югу от Мадрида).

Правительство бросало на южные подступы к Мадриду любую боеспособную единицу, которую могло отыскать. Но колонны милиции вводились в бой по частям и, как правило, уничтожались авиацией мятежников еще при продвижении к фронту. Как и в августе, республиканцы обороняли дороги, не заботясь о флангах и не строя никаких укреплений. Как только марокканская кавалерия начинала обход, милиционеры в беспорядке отступали, и их как траву косили установленные на автомашинах пулеметы мятежников.

После взятия Ильескаса в правительстве Кабальеро началась паника (точно день в день через 5 лет тоже самое повторится в Москве). Заместитель военного министра и любимчик Кабальеро полковник Асенсио уже хотел отдать приказ об очищении столицы, но коммунисты предотвратили этот капитулянтский шаг.

19 октября Франко сообщил своим войскам о начале завершающей фазы операции по взятию Мадрида. В приказе предписывалось «сконцентрировать на фронтах Мадрида максимальное количество боевых возможностей». Войска Варелы достигли первоначальной цели: максимально сузили ширину фронта и были реорганизованы. В них теперь было 8 колонн (9-я добавилась в ноябре) и отдельная колонна кавалерии полковника Монастерио. В передней линии шло 5 колонн. Был образован резерв, в том числе артиллерийский. Под Мадрид прибыли первые 9 немецких танков Pz 1A (или Т-1). Танк весил 5,5 тонн, имел броню от 5,5 до 12 мм и был вооружен двумя пулеметами калибра 7,92 мм. За время войны мятежники получили 148 Т-1, стоимостью 22,5 млн песет. Франкисты называли немецкий танк “негрильо” (т. е. “черненький”, имея ввиду его темно-серую окраску).

Но пока главной ударной силой мятежников были легкие итальянские танки (скорее танкетки) CV 3/35 «фиат ансальдо» (или L 3), первые 5 из которых прибыли в Испанию 14 августа 1936 года (всего за время войны Франко получил 157 таких машин). Прототипом танкетки был британский легкий танк «Карден Ллойд Марк IV”. L 3 обладал только противопульной броней (13,5 мм в передней части и 8,5 мм по бокам). Экипаж состоял из механика-водителя и командира-стрелка, который обслуживал два 8 мм пулемета с боезапасом в 3000 патронов. Поставлялась в Испанию и огнеметная версия танкетки.

Первая партия итальянских танков использовалась на севере при взятии Сан-Себастьяна. 29 октября 1936 года в северный порт Виго прибыло еще 10 машин (3 из которых в огнеметном варианте). В октябре все 15 танков были сконцентрированы под Мадридом. Танк прозвали «банкой из под сардин» за его небольшую высоту (1,28 метра). Основным достоинством «фиата» была большая скорость (40 км/ч), дополнявшаяся отсутствием у республиканцев противотанковой артиллерии.

21 октября началось генеральное наступление мятежников на Мадрид. Республиканские линии были прорваны ударом итальянских танков и «националисты» ворвались на их плечах в важный стратегический пункт Навалькарнеро (6 танкистов-итальянцев получили ранения). 23 октября в составе колонны Асенсио (однофамилец республиканского полковника) итальянские танки взяли города Сесенья, Эскивиас и Борокс на ближних южных подступах к столице. Наступление шло без особых потерь, и итальянцы даже не предполагали, что уже через 6 дней они столкнутся с сильным, превосходящим их в технике и желании победить врагом.

Здесь следует сделать небольшое отступление. К началу гражданской войны единственным типом танка в испанской армии была французская машина времен Первой мировой войны «Рено ФТ 17» (этот танк был знаком в гражданскую войну нашим красноармейцам и на его основе был создан первый советский танк «Борец за свободу товарищ Ленин»).

Для своего времени «рено» был весьма неплохим и имел такую техническую новинку, как вращающуюся башню. Экипаж состоял из двух человек. Танк весил 6,7 тонн и был очень тихоходным (8 км/ч). Зато он был вооружен 37 мм пушкой с боекомплектом 45 снарядов. «Рено» был самым распространенным в Европе танком 1920-х начала 1930-х годов, но к 1936 году он уже, конечно, сильно устарел.

К июлю 1936 года в испанской армии было два полка танков «рено» (в Мадриде и Сарагосе), по одному из которых досталось мятежникам и республиканцам. Республиканские «рено» участвовали в штурме мадридских казарм Ла-Монтанья и пытались остановить продвижение африканской армии у Мадрида. 5 сентября два танка были потеряны в бесплодных контратаках под Талаверой. Три оставшихся поддерживали милицию, пытавшуюся вернуть Македу. 9 августа 1936 года перед самым закрытием французской границы удалось купить и привезти в северную часть республики 6 танков «рено» (три из них были вооружены пушками, а три других — пулеметами). Узнав о предательском «невмешательстве» Франции, республика при посредничестве Уругвая договорились о закупке 64 танков «рено» в Польше (причем поляки заломили баснословную цену, но тогда у Испании не было выбора), но первые 16 машин прибыли в средиземноморские порты только в ноябре 1936 года (остальные танки и 20000 снарядов поступили в северную часть республики в марте 1937 года).