Но успехи разведчиков-диверсантов, конечно, не могли компенсировать падения Малаги, которое вызвало бурю возмущения в республиканском лагере. 14 февраля 1937 года в Валенсии прошла 300 тысячная демонстрация под лозунгами «Единое командование и ответственность для всех!», «Срочное создание Народной армии!». Кабальеро подозревал, что за спиной демонстрантов стоят коммунисты, которых он не любил по двум причинам. Во-первых, он завидовал боевой славе КПИ, сложившейся после битвы за Мадрид. Во-вторых, его пугал резкий рост рядов компартии (к марту 1937 года, несмотря на огромные потери на фронтах, партбилеты имело 249 тысяч коммунистов) и близкого к ней идеологически ОСМ (45 тысяч членов). В конце 1936 года под давлением рядовых членов ИСРП руководство социалистов стало вести с компартией переговоры о единстве действий с перспективой слияния обеих партий в одну. Ларго Кабальеро понимал, что в этой единой партии тон будут задавать более многочисленные, организованные и популярные в стране коммунисты. Тревожило премьера и преобладающее влияние коммунистов во вновь создаваемых бригадах Народной армии (причем, как среди командного состава, так и политических комиссаров).

Еще 18 декабря 1936 года ЦК КПИ опубликовал манифест, получивший название «Восемь условий победы», а котором говорилось, что необходимы:

1) обеспечение беспрекословного авторитета центрального правительства республики;

2) введение всеобщей воинской повинности;

3) железная дисциплина в тылу;

4) национализация военной промышленности;

5) создание единого органа руководства производством, чтобы максимально обеспечить потребности армии;

6) рабочий контроль за производством;

7) стимуляция сельхозпроизводства путем справедливых для крестьянства закупочных цен;

8) направление аграрного и промышленного производства на одну цель — выиграть войну.

Главным пунктом разногласий коммунистов и Ларго Кабальеро в начале 1937 года был вопрос о введении воинской повинности. «Милитаризация» милиции, проведенная Кабальеро в сентябре — октябре 1936 года на практике означала перевод партийных формирований на казенное довольствие (10 песет в день, плюс питание и обмундирование), вне зависимости от участия в боевых действиях. Поэтому в начале 1937 года при списочном составе милиции около 600 тысяч бойцов, на фронтах находилось не более 300 тысяч. Анархисты просто переименовали свои колонны в бригады, но продолжали игнорировать приказы командования. По-настоящему регулярные армейские части республики в тот период состояли только из войск Мадридского участка обороны и интербригад. Коммунисты предлагали Кабальеро дифференцировать денежное довольствие бойцов (10 песет на фронте и 5 — в тылу), но премьер противился этому, так как тыловыми частями часто командовали именно его сторонники. Всего каждый член милиции обходился казне в 20 песет в день, и долго такие расходы республика выдержать просто не могла.

Ларго Кабальеро считал себя большим полководцем. Он считал, что тактика — это удар с фронта, а стратегия — обход с фланга. Но, обладая такими примитивными военными познаниями, он был крайне нетерпим к любой критике, подозрительно относился к советским военным советникам. Созданный в 1936 году Высший военный совет из представителей всех организаций Народного фронта фактически бездействовал, и Кабальеро рекомендовал политическим лидерам союзных партий читать газеты, чтобы узнавать о положении на фронтах. Центристы из ИСРП во главе с Прието понимали всю узость взглядов премьера, но сознавали, что любая их критика будет встречена в штыки.

Разгром под Малагой заставил Кабальеро издать 21 февраля 1937 года декрет о призыве в армию пяти возрастов на основе всеобщей воинской повинности. Был снят с должности крайне непопулярный заместитель военного министра Асенсио (правда, на его место был назначен друг Кабальеро по левому крылу соцпартии журналист Бараибар, не имевший вообще никакого воинского образования). «Козлом отпущения» сделали полковника Вильяльбу, осужденного к лишению свободы за «преступную халатность» (потом полковника выпустили из тюрьмы и вновь включили в состав действующей армии). Пойдя на эти уступки, Кабальеро одновременно издал манифест (так называемый «Манифест о змеях и гадах»), в котором, намекая на коммунистов, сожалел о подрывных действиях ряда партий, входящих в правительство.

Чтобы окончательно утереть нос компартии и поднять свой сильно упавший после бегства из Мадрида престиж, Кабальеро решил провести грандиозную наступательную операцию на Центральном фронте без привлечения сил «коммунистического» Мадридского участка обороны.

Разработка и организация наступления поручалась не Миахе, а командующему Центральным фронтом (наиболее боеспособные соединения которого все равно подчинялись мадридской Хунте обороны) генералу Себастьяну Посасу (1880–1946). Генерал-кавалерист, как большинство его коллег, выдвинулся в Марокко. Генеральское звание ему присвоил диктатор Примо де Ривера. В феврале 1936 года, будучи командующим гражданской гвардией, Посас отказал Франко в его просьбе о введении военного положения. Позиция генерала во многом способствовала подавлению путча в Барселоне. Декретом 29 августа 1936 года Посас стал командующим Национальной республиканской гвардией (созданной вместо гражданской). В момент начала продвижения африканской армии к Мадриду генерал был назначен командующим Центральным фронтом. Отношения с Миахой у него не сложились, что стало одной из причин плохо подготовленного контрудара республиканцев 11–15 января 1937 года к северу от Мадрида.

Первоначальный, разработанный в январе план наступления Народной армии предусматривал окружение основной группировки франкистов под Мадридом сходящимися ударами с северо-запада и юго-востока. Сначала командование хотело нанести главный удар с севера 15 бригадами Мадридского фронта, а вспомогательный (5 бригадами) из районов Сан-Мартин, Титульсия, Сиемпосуэлос (к юго-востоку от Мадрида на западном берегу реки Харама). Однако, учитывая сильные укрепления франкистов на севере, выдержавшие январское наступление республиканцев, а также из-за амбиций Кабальеро, главный удар было решено нанести с юга-востока. 15 свежих бригад, из которых большинство еще находилось в стадии формирования (стрелковое оружие было получено, а артиллерия — еще нет) должны были за два дня пересечь Толедское шоссе и соединиться в районе Мостолеса к югу от Мадрида с северной группировкой (5–6 бригад), замкнув кольцо окружения вокруг мятежников под Мадридом. Войскам Мадридского корпуса (это был первый корпус в испанской Народной армии, созданный после долгих убеждений со стороны советских военных советников) отводилась задача сковывания окружаемой группировки мятежников.

Кабальеро и Посас, заботясь о секретности, даже не оповестили Миаху и многих командиров ударных бригад о детальном плане операции, хотя на улицах Мадрида о ней говорили практически открыто (Михаил Кольцов писал, что в Испании для шпионов был отдых, а не работа).

Южная ударная группа получала в свое распоряжение танковую бригаду Павлова и 120 орудий. На прикрытие наступления была подтянута вся республиканская авиация (до 100 самолетов). Операцию планировалось начать 27 января, но из-за медленного формирования свежих бригад и чрезмерной бюрократической волокиты командных структур ее переносили на первое, шестое и, наконец, двенадцатое февраля (Посас был вообще человеком неторопливым: вставал поздно и отводил на утренний туалет и завтрак несколько часов).

Между тем Франко готовил вокруг Мадрида свои «Канны». Как уже было показано выше, «генералиссимусом» владело чувство оскорбленного достоинства. Он так же, как и Кабальеро, хотел продемонстрировать (только не коммунистам, а итальянцам и немцам) свой полководческий дар. Ударом из того же района, где сосредотачивались республиканцы, но только на северо-восток, мятежники намеревались перерезать стратегическую магистраль Мадрид — Валенсия. В это же время (или чуть позже в зависимости от обстановки) другая ударная группировка мятежников, костяк которой составляли итальянцы, должна была с севера (район Сигуэнцы) наступать навстречу южной группе и замкнуть кольцо окружения вокруг Мадрида. Таким образом, два Франсиско — Ларго Кабальеро и Франко готовились вновь сойтись лицом к лицу, как в августе-октябре 1936 года.