Все это отразилось в решении командарма на оборону Крыма. Он рассредоточил соединения по всей территории, и не подумав массировать силы на перекопском направлении, где была наибольшая вероятность вражеского удара. В грубых цифрах: около 30 тысяч штыков ставилось на оборону Крыма от вторжения со стороны материка (из них 7 тысяч на Перекопе); около 40 тысяч — на оборону побережья и до 25 тысяч внутри Крыма.

По приказу командарма, изданному после выхода немецких войск на западный берег Днепра в район Каховки, 3 дивизии 9-го корпуса были выдвинуты на север — 276-я дивизия (генерал-майор И. С. Савинов) на Чонгарский полуостров и Арабатскую стрелку, 106-я-растянулась на 70 километров по южному берегу Сиваша на Перекопские позиции. 3 кавалерийские дивизии — 48-я под командованием генерал-майора Д. И. Аверкина, 42-я (командир полковник В. В. Глаголев) и 40-я (командир полковник Ф. Ф. Кудюров) — имели противодесантные задачи; 271-я дивизия полковника М. А. Титова — на противодесантной обороне в районе Симферополя; 4 сформированные в Крыму дивизии — 172-я моторизованная полковника И. Г. Торопцева, 184-я полковника В. Н. Абрамова, 320-я полковника М. В. Виноградова, 321-я полковника И. М. Алиева — ставились на оборону побережья.

Этот боевой порядок в основном сохранялся в течение всех осенних боев. В результате, например, 321-я дивизия в тяжелые дни сентябрьских и октябрьских боев бездействовала на Евпаторийском полуострове. Штаб армии то двигал ее к перешейку, то приказывал идти обратно. Когда сражение на Перекопе и Ишуньских позициях было проиграно, эта дивизия в одиночку билась с хлынувшими к Евпатории немецкими войсками, нанесла большой урон 132-й пехотной дивизии противника, входившей в состав 54-го армейского корпуса, но и сама понесла большие потери. Лишь немногочисленные ее остатки смогли впоследствии уйти к партизанам. 184-я дивизия вовремя всего сражения на севере Крыма простояла без дела на берегу в районе Балаклава — Судак.

Бронетанковые силы Крыма состояли из 5-го танкового полка 172-й моторизованной дивизии под командованием майора M. П. Баранова. Материальная часть полка состояла из 10 новых танков Т-34 и 56 танкеток Т-37/Т-38, которые ранее принадлежали 4-му воздушно-десантному корпусу и были вывезены в Крым для ремонта.

Военно-воздушные силы Крыма состояли из 100 самолетов ВВС флота генерала А. А. Ермаченкова, которые оперативно подчинялись ВВС 51-й отдельной армии. Здесь же сражалась группа бомбардировщиков Краснодарских курсов усовершенствования ВВС (39 самолетов СБ, 9 самолетов ДБ-3) под командованием Героя Советского Союза подполковника Г. М. Прокофьева. ВВС собственно 51-й армии состояли из 82-го истребительного авиаполка и 247-го истребительного авиаполка.

Силы Военно-Морского Флота из-за мелководья Каркинитского залива не могли оказать существенную помощь обороняющимся войскам. Единственную помощь, которую мог оказать флот, — это береговая батарея ВМФ, установленная на восточном берегу залива, и управляемые минные поля на наиболее танкоопасных направлениях.

Ко второй половине сентября немецкое командование сосредоточило в Северной Таврии 11-ю армию в составе 11 дивизий и большое количество авиации, поставив этой группировке задачу овладеть Крымским полуостровом.

Манштейн в своих воспоминаниях писал, что решая задачу прорыва в Крым через Перекоп, он опасался браться за это дело с недостаточными средствами и силами. Между тем 11-я армия Манштейна располагала следующими силами: 30-й армейский корпус генерала Зальмута (22, 72, 170-я пехотные дивизии); 54-й армейский корпус генерала Ганзена (46, 50, 73-я пехотные дивизии); 49-й армейский корпус генерала Коблера (1-я и 4-я горнострелковые дивизии); моторизованные дивизии СС "Адольф Гитлер" и «Викинг». Кроме того, Манштейн имел в своем распоряжении до 40 полков артиллерии. Его поддерживал 4-й авиационный корпус в составе 77-й истребительной эскадры (Mе-109 — 150 самолетов) и двух бомбардировочных эскадр (Ю-87 — свыше 100 самолетов, «Хейнкель-111» — до 100 самолетов).

15 сентября противник перешел в наступление. Его части овладели станцией Сальково и вышли на Арабатскую стрелку. Основные силы противника развивали наступление на Перекоп и Армянск.

Разведсводка, переданная ночью 23 сентября штабом 51-й армии, не вызывала особой тревоги. Ее вывод был такой: "Противник, продолжая прикрываться на крымском направлении, проявляет главные усилия на мелитопольском направлении". Через 6 часов 11-я армия обрушила на перекопские позиции 156-й дивизии всю свою огневую мощь и двинулась вперед, на Крым.

Бои за укрепления Перекопского перешейка в сентябре 1941 года:

46 пд — пехотная дивизия вермахта

172 сд — стрелковая дивизия РККА

5 тп — танковый полк РККА

42 кд — кавалерийская дивизия РККА

Общая картина военных событий была такова. 24–26 сентября, в течение трех суток, единоборство 156-й дивизии с противником в районе Перекопского вала; немцы вынуждены были буквально прогрызать ее оборону. (У Манштейна: "…противник ожесточенно сражался за каждую траншею, за каждый опорный пункт".) 26 сентября немцы, действуя вдоль Перекопского залива, прорвались частью сил на Перекопский вал и захватили Армянск. В этот момент нанесла контрудар наша оперативная группа войск. 3 дня весьма жестоких боев. Немцы вышиблены из Армянска, часть их сил отброшена за Перекопский вал, часть прижата к нему у берега залива. Контратаковала то одна, то другая сторона. Северо-западная часть Армянска то в наших руках, то в руках немцев. К вечеру 28 сентября по приказу командарма наши войска отошли с боями к Пятиозерью. С 29 сентября по 4 октября немцы пытались прорваться к Ишуни, их здесь снова остановила 156-я дивизия.

Беззаветную храбрость проявили в первый день боев минеры-моряки. Еще летом адмирал Ф. С. Октябрьский предложил использовать на сухопутье морские мины в качестве фугасов большой мощности. Они были установлены на подступах к Перекопскому валу. Как только вражеские самоходные орудия и пехота вступали на заминированный участок, матросы-минеры включали электрический ток. Взрыв уничтожал все в радиусе нескольких десятков метров. К сожалению, не везде удалось обеспечить надежную защиту проводов, поэтому сработала лишь часть установок. К тому же минные поля управлялись фронтально, а следовало бы иметь двойное управление: как фронтальное, так и по направлениям.

По утверждению командующего 11-й немецкой армией Манштейна в немецкой группировке фактически не было танков, за исключением 190-го легкого дивизиона штурмовых орудий (18 САУ StuG III Ausf. C/D).

3 ноября 1941 года в состав немецкой группировки в Крыму вошел 197-й дивизион штурмовых орудий в составе 22 StuG III Ausf. C/D. Данное подразделение вело боевые действия до взятия немецкими войсками Севастополя в июле 1942 года. Не исключено использование какой-либо сводной группы из 13, 14-й или 16-й танковых дивизий, а также до 8 танкеток R-1 румынских кавалерийских частей, однако немецкие источники такой информации не подтверждают.

Видимо, именно 190-й дивизион штурмовых орудий 25 сентября 1941 года столкнулся в бою с разведбатальоном 156-й стрелковой дивизии, в которую были включены 14 отремонтированных легких танков Т-37/38. Советская атака в этот день не удалась — все 14 машин были подбиты самолетами с воздуха.

Причина прорыва нашей обороны прежде всего была связана с тем, что несмотря на наличие достаточно крупных сил на территории Крыма вообще, в месте прорыва немецких войск первоначально находилась только 156-я стрелковая дивизия Красной Армии. Когда же на помощь этому соединению выдвинулись другие части резервной группы (271 сд, 172 мд и 42 кд) и, прежде всего 172-я моторизованная дивизия с 5-м танковым полком, было уже поздно.