На первом уроке учитель велел Макару Пёрышкину выйти из класса.

Макар уселся в коридоре на подоконник возле аквариума и по обыкновению начал оправдываться перед самим собой. И оказалось, что Макар совсем не виноват, что сорока, которую он принёс в класс, совершенно случайно вылетела у него из портфеля.

«Подумаешь, сорока! Вот если бы я орла в классе выпустил, тогда другое дело!..» — заключил Макар свои размышления и погрузился в мечту о том времени, когда он не будет ходить в школу.

«Я опущусь на дно морское, я поднимусь под облака», — расхвастался Макар, но тут услыхал знакомые шаги. Выглянул из-за фикуса, — это шла его бабушка. Макар посмотрел в другую сторону и почувствовал, как у него сердце отчаянно забилось: оттуда шёл директор школы.

— Пропал!.. Взяли в железное кольцо! — простонал Макар и вдруг услышал тоненький голосок:

— Не падай духом. Прыгай в аквариум!

Макар оглянулся и увидел, что из воды на него смотрит золотая рыбка. Эту рыбку он вырастил из крохотного малька.

Макар, не раздумывая, сунул голову в аквариум. Он готов был сейчас провалиться сквозь землю, он прыгнул бы в огонь, в пропасть!

Окружённый волшебным голубым светом, Макар медленно опускался на дно. Вокруг него проплывали рыбы невероятной величины, мальки с любопытством разглядывали его. Раз он повис было на колючей зелёной водоросли, и тут какой-то нахальный малёк укусил его за палец.

Наконец ноги Макара мягко коснулись дна. Он стоял на золотой поляне возле холма, невдалеке зеленел подводный лес. Макар заметил, что на листьях одного из растений лежали огромные бриллиантовые шары. Время от времени один из шаров с лёгким треском отрывался и улетал куда-то в высоту. Из лесу показалась рыба величиной с подводную лодку.

Чудовище остановилось невдалеке. От страха Макар стал было подкапываться под камень, но услышал знакомый голос:

— Макар, Макар! Где ты, это я, золотая рыбка! Ты извини меня, Макар, я немножко перестаралась. Мне надо было уменьшить тебя всего в десять раз, а я уменьшила в сто раз. Но это ничего, у нас есть народ и поменьше.

Здесь, наконец, исполнятся все твои желания. Ты можешь охотиться в непроходимых зарослях на кровожадных водяных блох, а хочешь — отправляйся путешествовать. Юго-западная часть нашего моря совсем ещё не изучена. Ну, счастливо оставаться!

Макар закрутился в водовороте. А когда всё утихло, позади кто-то захихикал. Макар оглянулся и увидел чудовище, похожее на дракона.

— Не бойся, — медленно шевеля губами, сказало чудовище. — Я мотыль, про тебя говорила мне золотая рыбка.

Слова добродушного мотыля мало успокоили Макара. Он зашёл за камень и оттуда с опаской следил за мотылём.

Мотыль оказался разговорчивым. Он рассказывал о себе и о своём семействе, о том, что он пуще всего на свете любит решать задачи и разгадывать головоломки.

Макар перебил его и спросил, не знает ли он, как выбраться на поверхность.

— Что ж, я покажу тебе дорогу, но ты сначала реши мне такую задачу: «На раковине лежит пять водяных блох. Раздели их между пятью карпами, да так, чтобы одна блоха ещё на раковине осталась».

Наслаждаясь смущением Макара, мотыль захохотал.

— Ну-ну!.. — стонал он от хохота. — Задача-то проще рыбьей чешуи.

Макар стал думать изо всех сил. Ему показалось, что у него даже в голове что-то поскрипывает от напряжения, но всё было тщетно. Макар не привык думать. «Эх, где теперь ребята из математического кружка?!» — с грустью вспомнил Макар.

Вдруг его внимание привлёк сом необыкновенных размеров. Раскрыв зубастую пасть, разбойник мчался прямо на Макара.

Когда сом промчался мимо, то вместо мотыля осталось лишь песчаное облачко.

— Прекрасно! — раздался чей-то злорадный голос. — Наконец-то этот болтун получил по заслугам!

Макар понял, что говорит катушка, которую он принял за холм. Из-под раковины выглядывала рогатая, как у улитки, голова.

— Вечно мотыль кичился своими знаниями, — продолжала катушка. — Этот простофиля думал, что умнее его нет никого на свете. Мне золотая рыбка о тебе как-то рассказывала. Если я не ошибаюсь, ты учишься в четвёртом классе?

— Да, учусь… Учился, — с грустью поправился Макар.

— Ого!.. Ты учёный человек! Кстати, скажи мне, что такое имя существительное: это рыба или брюхоногий моллюск?

— Моллюск, — ляпнул Макар.

— Как приятно поговорить с образованным существом! Я очень довольна!

— Мудрая катушка, не поможете ли вы мне выбраться на поверхность?

Катушка удивилась:

— Зачем? Ведь у нас так прекрасно: тёплая вода и столько вкусной пищи! Живи, пока живётся, да приходи ко мне поговорить об умных вещах. Ну, а сейчас я вздремну. Меня утомляют учёные разговоры…

Долго ходил Макар по дну и не переставал удивляться тому, что вокруг так много непонятного. Так как Макар теперь был очень маленьким, он разглядел таких крохотных животных, о которых прежде и понятия не имел. Одни из них были похожи на звёзды, другие — на ежей, третьи — на кубики.

Макара окликнул ручейник, которого ребята привезли из пионерских лагерей. Ручейник, похожий на бревно, кряхтел и неуклюже шевелился.

— Молодой человек, — позвал ручейник, — не принесёшь ли ты мне немного каолиновой глины? Понимаешь ли, я строю дом, и мне надо щели замазать.

— Каолиновой глины? Что это за глина?

— Не знаешь? — удивился ручейник. — Ну, тогда иди, иди своей дорогой. Мне некогда время попусту тратить.

Чем дальше шёл Макар, тем больше встречал непонятных вещей. Он не знал, какие минералы лежат у него под ногами, какие животные проплывают под носом.

Особенно поразила Макара встреча с жуком-плавунцом. Жук сидел на опушке леса и в лупу рассматривал какие-то крохотные растения. Это оказался удивительно учёный ботаник: каждое растение он называл мудрёными латинскими именами.

— А вы тоже ботаник? — спросил жук, рассматривая Макара в лупу.

— Нет, я охотник, — поспешил ответить Макар и, чтобы не выдать своего невежества, направился прочь от жука.

Едва он прошёл с полсотни шагов, как наткнулся на стадо блох. Плохо пришлось бы Макару, если бы у него не было ремня с пряжкой. И хотя он в драке получил множество ушибов, блохи пострадали гораздо сильнее и в панике отступили.

Эта первая победа в подводном царстве обрадовала Макара. Он присел на камешек и задумался, строя планы освобождения из подводного мира. Возле него появился паук. Паук лёг на шар и, держась за него, помчался вверх, где между ветвей красовался его воздушный дворец.

— Батюшки!.. И простофиля же я! — воскликнул Макар. — Это же кислородные пузырьки на листьях элодеи! — Он ясно-преясно вспомнил об этом слова учителя.

Это было на одном из уроков, когда он внимательно слушал.