Совет Народных Комиссаров в это время принял решение об еще одной стройке: железной дороги Астрахань-Кизляр. Она должна была связать Закавказье, в первую очередь, Баку с его нефтью, и центральную часть Советского Союза. На строительство дороги было привлечено порядка 40.000 рабочих, включая калмыков и эвакуированных с западных районов страны лиц. Бульдозеров и экскаваторов практически не было, и работы проводились вручную. Инженеров и мастеров не хватало, что неизбежно вело к осложнению работы и принятию подчас ошибочных решений. В этой местности нет населенных пунктов, поэтому рабочие размещались в степи, в палатках и кошарах. Вдобавок, в январе 1942 года 10.000 рабочих-строителей и немногочисленная техника решением СНК были переброшены в Сталинград для обустройства причалов. Тем не менее, 2 августа 1942 года первый состав прошел из Астрахани в направлении Кизляра.

Также, 26 октября 1941 года было принято решение о создании на Волге бригады военных кораблей. Приказом народного комиссара ВМФ СССР ее командующим был назначен контр-адмирал Д.Д.Рогачев. В 1942 г. бригада была преобразована во флотилию и в своем составе имела три бригады: 1-й командовал контр-адмирал Воробьев С.М.; 2-й — контр-адмирал Хорошхин (позже Т.А.Новиков), и 3-й (тральщики) — капитан 1 ранга П.А. Смирнов. 22 мая 1942 г. народные комиссары ВМФ и речного флота СССР издали совместный приказ о мероприятиях по обеспечению противоминной защиты перевозок по Волге.

25 июня дальняя немецкая авиация нанесла первый удар по участкам Астраханского отделения Рязано-Уральской железной дороги. Первые случаи минирования волжского фарватера были отмечены 22 июля.

14 июля Сталинградская область, включая Астраханский округ, была объявлена на военном положении.

17 июля, штаб Сталинградского военного округа был перемещен из Сталинграда в Астрахань. В это время округом командовал генерал-лейтенант Василий Федорович Герасименко. Герасименко родился в 1900 году на Украине в крестьянской семье. Очень скоро он лишился отца, призванного в армию и погибшего на японской войне. Это вынудило мать Василия наняться на работу к кулакам, и приобщить к батрачеству детей. С энтузиазмом встретив Октябрьскую революцию, Герасименко ушел добровольцем в Красную армию. На фронтах Гражданской войны он трижды был ранен. После завершения боевых действий Герасименко остался в армии, а в 1931 году окончил военную Академию им. М.В.Фрунзе. В 1940 году ему было присвоено звание генерал-лейтенанта и должность командующего Приволжским военным округом. В 1941 году Герасименко возглавил 21-ю армию, оперировавшую на Западном фронте, а с ноября 1941 года выведен в тыл, где стал командовать Сталинградским военным округом.

Некоторый хаос внес И.Сталин, отзвонившийся первому секретарю Сталинградского обкома ВКП(б) Чуянову и запретивший переводить штаб округа в Астрахань. Верховный Главнокомандующий воспринял эту идею Василевского как намерение сдать Сталинград. Примерно с неделю Герасименко и его сотрудники замерли в неопределенности, пока в первых числах августа к ним не поступила окончательная команда перебраться в Астрахань.

Примерно полмесяца прошло в обычной рутине, обустройстве и работе по организации тыла. Штаб армии расположился в замечательном своей архитектурой здании по ул. Советская 12, где сейчас находится Астраханский областной суд. Тем временем 24 июля пал Ростов-на-Дону.

27 июля штаб СтВО принял решение о создании истребительных батальонов из числа добровольцев, преимущественно членов партии и комсомола. В Астрахани таких батальонов было создано четыре, еще несколько было сформировано в сельских районах. Каждый батальон включал 150-200 бойцов. Еще 1000 человек была направлена на оборону Сталинграда, над которым постепенно сгущались тучи.

30 июля в Астрахани был введен комендантский час. Появление на улице без пропуска с 23.00 до 05.00 было запрещено.

В 2.00 6 августа 1942 года в Военном Совете Сталинградского военного округа под председательством В.Ф.Герасименко состоялось совещание. Поскольку между Сталинградом и Нальчиком образовалась огромная дыра протяженностью в 500 километров, было принято решение о срочном формировании новых подразделений и переброске на астраханское направление частей из более северных мест.

Первым делом были задействованы ресурсы астраханских военных училищ. В Астрахани подготавливали военные кадры уже два с половиной года.

ОКВ также начало присматриваться к Астрахани. После захвата Сталинграда части 4-й ТА должны были пройти вдоль Волги на юг и занять Астрахань (операция «Серая цапля» — «Фишрейтер»). Таким образом, план предусматривал захват города не с запада, из Калмыкии, а с севера, после захвата Сталинграда. Это был серьезный просчет стратегов из германского Генштаба, определивший последующий ход событий.

31 июля из Большой Мартыновки и Пролетарской моторизованные части противника направились к Зимовникам, имевшим важное оперативно-тактическое значение. Через этот пункт шло снабжение всей 51-й армии. Здесь находился штаб армии, который в связи с осложнением обстановки 31 июля переехал в Глубокое. Таким образом, 51-я армия отходила на северо-восток, вскоре переместившись за Сарпинские озера. Астраханское направление фактически оказалось открытым.

Отступавшая с запада 51-я армия не смогла закрыть немцам дорогу в Калмыкию. От соседа справа — 64-й армии — ее отдалял 90-км разрыв во фронте, а от остатков 28-й армии, отходившей левее — более 100 км. Вдобавок тылы армии находились в районе Сальска и были отрезаны от боевых частей. Ставка выдвинула на выручку, к руслу Аксая, 6-ю гвтбр (мы ее еще встретим), 208-ю сд и артполк, а в район Абгареево — 126-ю сд. Командующий фронтом генерал А.И.Еременко 5 августа приказал 51-й армии отходить на Элисту, где организовать оборону и остановить продвижение немцев. Забегая вперед, отметим, что к середине августа, когда 51-я армия остановилась у Сарпинских озер, в ней насчитывалось всего 3342 человека и 45 орудий — то есть армия сократилась до одного полка.

Организовать оборону Элисты до подхода основных сил армии было поручено сводному отряду под командованием майора И. Д. Дурнева в составе усиленного батальона пехоты, дивизиона артиллерии, танковой роты из семи машин и эскадрона кавалерии. Командир отряда подчинил себе и ополченские группы Элисты. С утра 6 августа отряд вместе с местным населением приступил к оборудованию городского узла обороны. Второй отряд действовал под командованием начальника штаба 115-й кавалерийской дивизии подполковника М. С. Эхохина. В распоряжении гарнизона было 10 орудий. Из местного населения был сформирован истребительный отряд в составе 60 человек, сформированный из числа сотрудников НКВД, то есть милиционеров.

В ночь на 10 августа в Элисту прибыл полковник М.К.Зубков, объединив командование всех боевых групп.

2 августа 111-я пд вермахта генерал-майора Рекнагеля повернула от Сальска к Башанте, и в течение последующей недели без особых хлопот заняла Западный и Яшалтинский улусы Калмыкии, расположенные западнее озера Маныч-Гудило.

К утру 10 августа передовые части 111-й пд вермахта выдвинулись с юга к Элисте. Они заняли крупный райцентр Приютное. По советским данным, немцы имели до 30-40 танков. Силами до батальона при поддержке танков немцы выдвинулись к Элисте.[11]

Утром 12 августа на окраинах Элисты началась перестрелка. В полдень 12 августа советские войска оставили Элисту. По нашим оценкам, немцы потеряли 14 подбитых танков, 3 бронемашины, 7 мотоциклов и до 450 солдат и офицеров.

Элистинский истребительный отряд ушел на Яшкуль, а остальной гарнизон Элисты во главе с майором Дурневым — на северо-восток, к Малым Дербетам, где впоследствии влился в 91-ю сд.

Тем временем восточнее, в Астрахани, лихорадочно готовились к обороне.