За несколько лет до этого Асархаддон решил вопрос о престолонаследии.

Его старший сын умер молодым, но оставались еще два сына (видимо, от разных жен) — Шамаш-шум-укин и Ашшур-бан-апли (Ашшурбанапал). Ашшурбанапал был, видимо, любимцем отца и бабки — энергичной и властной Наки'и, жены Синаххериба и матери Асархаддона. Поэтому он и был назначен наследником ассирийского престола, а его брат — вавилонским царем, но верховная власть над обоими царствами вручалась Ашшурбанапалу. Такое решение таило в себе семена будущего конфликта между братьями, но на первое время все обошлось благополучно. Еще при жизни отца все население Ассирии было приведено к присяге на верность Ашшурбанапалу. Он смог беспрепятственно занять ассирийский престол (669—631 или 629 гг. до н. э.). Через несколько месяцев его старший брат короновался в качестве вавилонского царя.

В своих надписях Ашшурбанапал изображает себя заботливым государем, доблестным воителем, бесстрашным охотником и мудрецом, постигшим все науки, искусства и ремесла. По-видимому, этот «автопортрет» верен лишь отчасти. Из царской переписки известно, что Ашшурбанапал был слаб здоровьем или по крайней мере чрезвычайно мнителен. Вопреки утверждениям его анналов он почти никогда не принимал личного участия в военных походах. Так что, повествуя о своих физических доблестях, Ашшурбанапал, скорее всего, выдает желаемое за действительное. Но он в самом деле был довольно образован. В своем ниневийском дворце он собрал огромную библиотеку — более 20 тыс. превосходно выполненных клинописных табличек, своего рода энциклопедию тогдашних знаний и литературы. Этой библиотеке мы обязаны большей частью наших знаний о культуре древней Месопотамии. Ашшурбанапал все время заботился о пополнении своей библиотеки, сам отбирал для нее тексты. Не исключено даже, что некоторые компиляции составлены им самим. Он был также автором ряда стихотворных молитв и, возможно, принимал участие в составлении или редактировании анналов.

Еще до своего вступления на престол Ашшурбанапал, согласно обычаю, руководил ведомством разведки и строительными работами и приобрел значительный административный опыт. Он был также ловким дипломатом, не брезгуя для достижения политических целей любыми интригами и даже убийствами. Характеру Ашшурбапапала были присущи злобная жестокость, стремление не только победить противника, но и максимально его унизить. Наконец, Ашшурбанапал отличался редкой даже по тем временам суеверностью и жил в постоянном страхе перед происками враждебных духов или немилостью богов. Впрочем, ход событий показал, что для его опасений имелись и реальные основания. Ассирия пока благополучно преодолевала опасности, но каждый раз все с большим трудом.

Так, после нескольких лет войны, шедшей с переменным успехом, удалось усмирить Египет, вернувший было себе независимость. С главным врагом — Эламом — Ашшурбанапал попытался установить мирные отношения (возможно, лишь с целью выиграть время). Элам пренебрег этими попытками и поддержал антиассирийское восстание в Южной Месопотамии. Ассирийский поход на юг в 663 г. оказался не особенно удачным, но в том же году эламский царь и предводители восставших «внезапно» умерли. (Последние эламские цари вообще были удивительно недолговечны. Некоторые исследователи объясняют это «вырождением династии», но возможно, что причину следует искать в Ассирии...) После смерти царя в Эламе начались династические распри, и Ашшурбанапал не преминул предоставить убежище некоторым претендентам, справедливо полагая, что они пригодятся в будущем. Но в 665 г. Ассирию постиг тяжелый удар: Египет вернул себе независимость.

Ашшурбанапал не решился послать против него войска — из-за угрозы со стороны Элама. В 653 г. эламский царь Те-Умман вторгся в Южную Месопотамию, был разбит, собрал новое войско и снова потерпел поражение, в результате чего был казнен вместе с сыном. Элам был отдан под власть царевичей, нашедших в свое время приют в Ассирии.

Тем временем на нее надвинулась еще более грозная опасность — мятеж Шамаш-шум-укина, брата Ашшурбанаиала и номинального царя Вавилона. Ему удалось привлечь на свою сторону Египет, сирийских и палестинских царей, шейхов арабских племён, мидян, Элам и Приморье. Всех их объединяла ненависть к Ассирии и надежда сбросить ее тяжелое ярмо. Впрочем, многие племена и города Южной Месопотамии сочли более выгодным сохранить верность Ассирии.

Военные действия начались в 652 г. Ашшурбанапал по обыкновению действовал силой и хитростью. Вавилон очутился в блокаде. Эламское войско, шедшее на помощь, было разбито по дороге; в тылу у него вспыхнули инспирированные ассирийцами мятежи и династические распри. Элам, таким образом, был нейтрализован, а Приморье подверглось жестокому разгрому. Все прочие участники коалиции, кроме арабов, не смогли оказать Вавилону существенной помощи. Вавилон после трехлетней осады и ужасающего голода пал в 648 г. Шамаш-шум-укип велел поджечь свой дворец и бросился в пламя. «Царем» Вавилона был назначен некий Кандалану — ассирийская марионетка. Затем настал черед Элама. В 647 и 646 гг. Элам подвергся нашествиям ассирийских войск.

Последним походом Ашшурбанапал руководил лично и победителем вступил в Сузы. Город был разрушен до основания. Ашшурбанапал вывез в Ниневию неисчислимые сокровища, статуи богов и даже кости эламских царей, а также огромное число пленных. Элам после этого разгрома утратил свое прежнее значение «великой державы».

Таким образом, спокойствие в империи было восстановлено, став во многих ее частях спокойствием кладбища. Но годы Ассирии были уже сочтены.

О последних годах жизни Ашшурбанапала мы почти ничего не знаем (его анналы заканчиваются 636 г.). Существует даже предположение, что около 635 г. он был отстранен или отказался от власти и остаток своих дней провел в г. Харрапе, в Северной Месопотамии. Ассирия оказалась ввергнутой в гражданские войны, пока наконец один из сыновей Ашшурбанапала с помощью некоего полководца не захватил власть. Осыпанный похвалами и милостями полководец, по-видимому, вскоре сверг своего ставленника и воцарился сам. В свою очередь, он был свергнут вторым сыном Ашшурбанапала — Син-шарри-ишкуном. Точные даты всех этих событий установить пока не удастся. Возможно, что они частично совпадали во времени, т. е. одновременно три или четыре царя признавались в разных частях империи.

Между тем вокруг Ассирии сгущались тучи. В 626 г. халдей Набопаласар захватил царскую власть в Вавилонии. Еще раньше к востоку от Ассирии разрозненные племена мидян объединились в Мидийское царство. Опасность с этой стороны была особенно велика: Мидия могла нанести удар в самое сердце Ассирии. Уже в 615 г. мидийцы появились у стен Ниневии. Их удалось прогнать, однако в том же году Набопаласар осадил Ашшур. Его тоже удалось отбросить, но в 614 г. в Ассирию вновь вторглись мидяне и тоже подступили к Ашшуру. Набопаласар немедленно двинул свои войска на соединение с ними. Ашшур пал до прихода вавилонян, и у его развалин цари Мидии и Вавилона заключили союз, скрепленный династическим браком. В 612 г. союзные войска осадили Ниневию и взяли ее всего через три месяца. Город был разрушен и разграблен, мидяне со своей долей добычи ушли восвояси, а вавилоняне двинулись к Харрану, куда прорвалась часть ассирийского войска во главе с неким Ашшур-убаллитом. В Харране Ашшур-убаллит II был провозглашен «царем Ассирии» и получил помощь от Египта. Вавилоняне, со своей стороны, вновь призвали на помощь мидян. В 610 г, войско Ашшур-убаллита, усиленное египетскими подкреплениями, было разбито и отброшено на западный берег Евфрата. Харрап пал, а когда в следующем году Ашшур-убаллит, получив из Египта новые подкрепления, попытался отвоевать город, он был вновь отбит вавилонским гарнизоном. В 605 г. под Каркемишем потерпели поражение главная египетская армия и остатки отрядов Ашшур-убаллита.

Так закончила свое существование первая в истории человечества «мировая» держава. При этом не произошло сколько-нибудь значительных этнических перемен: погибла лишь верхушка ассирийского общества — знать и частично горожане. Сельское население осталось на своих местах, и потомки его населяют Северный Ирак до сих пор (давно утеряв аккадский язык). Культурные, административные и военные традиции Ассирии были во многом усвоены ее преемниками.