В соответствии с директивой верховного немецкого командования (ОКВ) No 45 от 23 июля 1942 года группа армий "Б", прикрываясь с севера по среднему течению Дона (где последовательно развертывались венгерские, итальянские и румынские войска), намеревалась стремительно захватить Сталинград, Астрахань и твердо закрепиться на Волге, отрезав Кавказ от центра Советского Союза. Для обеспечения этой задачи были выделены основные силы 4-го воздушного флота (1200 боевых самолетов).

26 июля бронетанковые и моторизованные немецкие войска прорвали оборону 62-й армии и вышли в район Каменского. Для противодействия прорыву Ставка приказала немедленно ввести в бой формируемые 1-ю и 4-ю танковые армии, имевшие всего лишь 240 танков, и две стрелковые дивизии, которые не смогли остановить, но несколько задержали продвижение врага.

Конечно, ввод в бой частей, находящихся в стадии формирования, нельзя признать правильным, но иного выхода в то время у Ставки не было, так как пути на Сталинград прикрывались слабо.

Тяжелые сражения развернулись и на участке 64-й армии, но и здесь противнику не удалось с ходу прорваться в Сталинград.

В течение первой половины августа на дальних и ближних подступах к городу шли ожесточенные сражения. Наши войска, опираясь на укрепленные рубежи, героически отстаивали каждую пядь земли, наносили контрудары, изматывали и обескровливали вражеские войска, рвавшиеся к Сталинграду.

В начале июля мне позвонил И. В. Сталин и спросил, известно ли мне, что немецкие войска прорвали оборону Калининского фронта и отрезали войска 39-й армии.

Я ответил, что обстановка мне известна из данных Генерального штаба.

- Надо принимать меры, чтобы 39-я армия не оказалась в тяжелом положении, - сказал И. В. Сталин.

Я ответил, что Калининский фронт мне не подчинен. Он находится в прямом подчинении Ставки. И. В. Сталин на это ничего не ответил, видимо, забыв, что главное командование западным направлением было упразднено его же директивой. Он продолжал:

- Созвонитесь с Коневым, я дам ему указание.

Затем И. В. Сталин спросил, могу ли я организовать наступление войск фронта, с тем чтобы отвлечь внимание противника от юго-западного направления, где у нас сложилась тяжелая обстановка.

Я ответил, что такое наступление будет полезным и его можно скоро подготовить. Одно - на левом крыле фронта из района Киров-Волхов, другое - на правом крыле в районе Погорелое Городище, которое желательно провести во взаимодействии с Калининским фронтом.

В связи с тем что войска Сталинградского фронта растянулись на 700 километров и возникли трудности управления войсками, Ставка решила разделить этот фронт на два: Сталинградский и Юго-Восточный. Это было сделано 5 августа.

Командующим Сталинградским фронтом оставался генерал-лейтенант В. Н. Гордов, сменивший Маршала Советского Союза С. К. Тимошенко, начальником штаба - генерал-майор Д. Н. Никишев. В состав фронта вошли 63, 21, 62-я и 4-я танковая армии, а также формируемая 16-я воздушная армия под командованием генерал-майора С. И. Руденко.

В Юго-Восточный фронт включались 57, 51, 64, 1-я гвардейская и 8-я воздушная армии. Командующим фронтом был назначен генерал-полковник А. И. Еременко, начальником штаба генерал-майор Г. Ф. Захаров. С. К. Тимошенко был освобожден от должности командующего фронтом и отозван в распоряжение Ставки.

Для координации действий войск под Сталинградом 12 августа ГКО направил начальника Генерального штаба генерал-полковника А. М. Василевского. Сталинградский фронт был в оперативном отношении подчинен командующему Юго-Восточным фронтом.

После многодневных ожесточенных сражений 23 августа 14-й танковый корпус противника прорвался в район Вертячего и, рассекая сталинградскую оборону на две части, вышел к Волге в районе Латошинка-Рынок. 62-я армия была отрезана от основных сил Сталинградского фронта, вследствие чего ее передали в состав Юго-Восточного фронта.

Немецкая бомбардировочная авиация подвергла Сталинград варварским бомбардировкам, превращая его в груды развалин. Гибли мирные жители, уничтожались промышленные предприятия и культурные ценности.

Утром 24 августа часть сил 14-го танкового корпуса противника перешла в наступление в направлении Тракторного завода, но безуспешно. Здесь в ожесточенных боях приняли участие вооруженные рабочие сталинградских заводов.

Одновременно войска Сталинградского фронта, отошедшие на северо-запад, атаковали противника с севера на юг, заставили его развернуть значительные силы, предназначенные для захвата Сталинграда. Этим маневром удар противника на город был значительно ослаблен, а его 14-й танковый корпус оказался отрезанным от своих тылов и вынужден был несколько дней получать снабжение по воздуху.

Переправив свои главные силы через Дон, противник развернул энергичное наступление, поддержав его мощными ударами авиации.

К 30 августа войска Юго-Восточного фронта под давлением превосходящих сил противника отошли на внешний обвод, но не сумев закрепиться ни нем, отошли на внутренний обвод, 62-я и 64-я армии заняли оборону на линии Рынок-Орловка-Гумрак- Песчанка-Ивановка. В это время 62-й армией командовал генерал-лейтенант Антон Иванович Лопатин. Он сделал все, что от него требовал воинский долг, и даже больше, поскольку прекрасно знал, что действовавший против войск его армии противник был в численном превосходстве. И все же А И. Лопатин предусмотрительно сохранил 62-ю армию для борьбы с противником в условиях города, где впоследствии враг был разбит, а затем и уничтожен.

Здесь следует сказать, что генерал В. И. Чуйков в своих воспоминаниях о сталинградских сражениях не объективно оценил деятельность командующего 62-й армией генерала А. И. Лопатина.

С 10 сентября 1942 года 62-й армией стал командовать генерал-лейтенант В. И. Чуйков.

В это тяжелое время Ставка приказала провести на западном направлении частные наступательные операции с целью сковывания резервов противника и недопущения переброски их в район Сталинграда.

На Западном фронте, которым я в то время командовал, события развивались следующим образом. На левом крыле фронта в начале июля 10, 16-я и 61-я армии развернули наступление с рубежа Киров-Волхов в сторону Брянска. На правом крыле, в районе Погорелое Городище, усиленная 20-я армия во взаимодействии с левым крылом Калининского фронта в августе повела успешное наступление с целью разгрома противника в районе Сычевка-Ржев.