21 декабря в Рангун прилетел генерал Уэйвелл. Он был настроен оптимистично и надеялся, что Бирму отстоять удастся, особенно при условии, если оборона Малайи, куда лучше подготовленной в военном отношении, будет стойкой. Захват Виктория-пойнт и последовавшие за ним жестокие бомбардировки аэродромов и городов Тавоя и Мергуи Уэйвелл ошибочно рассматривал как часть плана вторжения в Малайю, а не как угрозу Бирме. Во время пребывания в Рангуне его больше заинтересовало другое: он узнал, что в рангунском порту скопились тысячи тонн материалов, которые должны были быть отправлены в Китай, но задержались из-за того, что дорога не справлялась с таким потоком грузов. Посетив склады, Уэйвелл пришел к выводу, что для обороны Бирмы, лишенной стратегических резервов, китайские запасы могут быть совершенно незаменимы. Если же Бирму придется оставить, то эти запасы (а они скопились не только в Рангуне, но и на всех станциях и речных пристанях почти до границы с Китаем) пропадут или достанутся японцам.
Поэтому, когда 22 декабря Уэйвелл полетел в Чунцин для переговоров с Чан Кайши о совместных действиях, он в числе прочих проблем хотел обсудить и возможность использования китайских запасов для обороны Бирмы. Переговоры проходили в натянутой атмосфере: Чан Кайши не доверял англичанам, которые только недавно вновь открыли Бирманскую дорогу, ему не нравилось, что через несколько дней после первого выстрела они уже говорят об оставлении Малайи и Бирмы и просят передать им военные материалы, нужные в Чунцине не меньше, чем в Рангуне. Правда, будучи опытным дипломатом, глава гоминьдановского правительства ушел от прямого ответа на вопрос о запасах, а предложил оставить в Бирме одну из предназначенных для отправки в Китай американских эскадрилий. Более того, Чан Кайши заявил, что считает оборону Бирмы жизненно важной для Китая и согласен даже двинуть в Бирму китайские войска. Он предложил Уэйвеллу до 50 тыс. солдат (две армии), которые бы подчинялись оперативно английскому командующему, но действовали отдельно от англичан на выделенных им участках фронта, ни в коем случае не смешиваясь с английскими частями.
Требование разместить китайские войска на самостоятельных участках фронта было воспринято Уэйвеллом как оскорбление английского флага. Он отклонил предложение Чан Кайши под предлогом того, что 50 тыс. китайских солдат — это слишком много. Достаточно одной дивизии на территории Бирмы и одной — в резерве на китайской территории. У английского командования, заявил Уэйвелл, нет возможности обеспечить китайские армии всем необходимым и разместить их достойным образом. Генерал Уэйвелл был невысокого мнения о боевых качествах китайских войск, к тому же никак не хотел давать возможности Чан Кайши утверждать в случае успеха, что Бирму отстоял он. Могли всплыть и старые споры о принадлежности северных районов Бирмы. Точку зрения Уэйвелла в тот момент разделяли как в Лондоне, так и в Рангуне. Губернатор Бирмы Дорман-Смит полагал, что допуск китайских войск в страну может привести к отрицательным результатам, так как чреват возникновением конфликтов между ними и бирманским населением, поскольку они, как известно, плохо снабжены и совершенно недисциплинированны. О китайцах говорилось в таком презрительном тоне, что становилось непонятно, стоит ли допускать их в Бирму?
Сразу же по окончании переговоров начались столкновения из-за китайских запасов. Пришедший 18 декабря в Рангун американский пароход «Тулса» был по указанию губернатора отведен в сторону от китайских складов, и ему было приказано разгружаться на военных складах британской армии. Правда, англичане оправдывали это решение тем, что хотели рассредоточить грузы, опасаясь японских налетов на порт, но китайские представители им не поверили. Английский посол в Чунцине сообщал, что «генералиссимус настолько разгневан, что намеревается прекратить любое сотрудничество с Бирмой». Несмотря на то что этот и подобные ему инциденты удалось уладить, отношения между Чунцином и Рангуном в целом остались прохладными, что сыграло отрицательную роль в обороне Бирмы.
В день, когда произошел первый воздушный налет на Рангун (а случилось это в 10 час. утра, при отличной погоде), большинство жителей полумиллионного города вышли на улицы поглядеть, что это такое. В воздух успели подняться английские истребители. Они встретили японцев на подходах к Рангуну, но силы были слишком неравны, и, хотя англичанам удалось сбить 11 японских самолетов, остальные сбросили бомбы на порт и аэродром, а затем начали засыпать осколочными бомбами улицы города. Более 2 тыс. человек погибло в тот день, еще около 1 тыс. умерло от ран, потому что некому было подбирать пострадавших и везти в госпитали — только к вечеру удалось убрать с улиц трупы и раненых, число которых установить невозможно. В результате налета, как и рассчитывали японцы, город охватила паника. В ту же ночь сотни тысяч человек бросились бежать из Рангуна. В основном это были индийцы, составлявшие большинство населения столицы. Их бегство привело к тому, что в считанные часы город лишился значительной части рабочей силы. Потоки людей тянулись на запад, к Индии, толпы штурмовали пароходы. К этому бирманская администрация совершенно не была готова. На следующий день губернатор Бирмы сообщал в Лондон: «Наиболее серьезная проблема — полное бегство рабочей силы. Вся жизнь города буквально замерла... откровенно говоря, я не ожидал, что сложится такая драматическая ситуация». Главное — замер порт, единственный источник снабжения Бирмы. Тем из беженцев, что двинулись к северу, по населенным местам, в первые дни ничего страшного еще не грозило. Хуже всего пришлось поначалу тем, кто направился к Аракану (Ракхайн), надеясь достичь Бенгалии. Этим людям надо было пересечь крутые лесистые горы Ракхайн-Йома. Никто из беженцев не представлял, что означал этот путь длиной в несколько сот километров.
Во время второго налета на Рангун японцы потеряли 21 самолет, а защитники города — шесть. Но для англичан эти шесть истребителей составляли чуть ли не половину способных подниматься в воздух самолетов, у японцев же было более 300 машин. Второй налет заставил покинуть город почти всех еще оставшихся в нем индийцев.
В те дни Уэйвеллу, только что отказавшемуся от помощи Чан Кайши, пришлось испытать горькое разочарование. Вот как он сам пишет об этом: «Когда я возвратился в Индию (26 декабря), я обнаружил, что войска, на которые я рассчитывал для обороны Бирмы, взяты... для укрепления Малайи. Таким образом, из двух дивизий, на которые я рассчитывал, мне оставили лишь одну индийскую бригаду».
Когда генералу Хаттону стало ясно, что основное наступление японцев будет разворачиваться со стороны Тенассерима, он перебросил в Моулмейн прибывшую из Индии 46-ю бригаду и 13-ю бригаду, находившуюся ранее в Мандалае. Одновременно Хаттон старался как можно лучше использовать свою авиацию: немногочисленные английские самолеты совершали налеты (скорее психологического характера) на аэродромы в Сингоре и Чиенгмае, а 8 января совершили налет на Бангкок.
Тем временем почти вся японская 55-я дивизия сконцентрировалась недалеко от бирмано-таиландской границы, близ перевала, через который шла дорога из Таиланда в Моулмейн. В начале января к ней присоединились отозванные из Китая два полка 33-й дивизии, которые с помощью мобилизованных таиландцев стали срочно расширять тропы и дорогу, ведущие к Бирме. Пока шла эта подготовка, пехотный батальон, преодолев перевал, неожиданно обрушился на г. Тавой и разгромил английский батальон, который его охранял. Таким образом, крупный город и порт Мергуи, находившийся южнее, был отрезан. Захват Тавоя был осуществлен необычно — узнав расположение бирманских войск, японцы выслали вперед инфильтрационные группы, которые смогли обойти англичан, захватить их грузовики и штаб. После этого защитники Тавоя попросту разбежались и начали пробираться джунглями на север, к Моулмейну. Когда весть о падении Тавоя достигла Мергуи, командир размещенного в этом городе гарнизона связался с Рангуном и запросил разрешения эвакуироваться морем. 20 января из Рангуна пришел пароход, который забрал гарнизон. Таким образом, в руки японских войск за несколько дней перешел весь Тенассерим, прибрежная полоса гор длиной в пятьсот километров, за исключением его самой северной части, где находился второй по величине порт и один из крупнейших городов Бирмы — Моулмейн.