После продвижения японцев к Прому путь на Таунгоу был закрыт, и уйти из страны в Индию можно было лишь через северные перевалы. Наиболее известным из них был перевал Таму, до которого можно было добраться через Мандалай. Поэтому индийцы со всей Бирмы тянулись к Мандалаю, окружив его кольцом палаток и навесов. Многие тысячи из них умирали от холеры и дизентерии — медицинского персонала здесь тоже не хватало, а военные власти перекрыли дорогу на западном берегу Иравади и не пропускали по ней больше 500 человек в день, чтобы не мешать возможному отступлению войск по этой дороге и работам по ее расширению. В начале апреля, по официальным данным, в лагерях вокруг Мандалая все еще находилось более 100 тыс. человек (всего через перевал Таму прошло более 200 тыс. беженцев), из них 500 умирали ежедневно от холеры. В мае начались дожди, жара спала, холера поутихла и администрации удалось наладить питание беженцев.
В начале марта 1942 г. правительство Бирмы во главе с губернатором, штаб генерала Александера и небольшой штаб генерала Стилуэлла устроились в Мемьо летнем курорте для английских чиновников к северу от Мандалая. Было тесно, привыкшим к комфорту офицерам приходилось жить по два-три человека в комнате, зато питание было поставлено отлично — большинство рангунских чиновников привезли с собой поваров, да и на месте слуг хватало.
Приехав в Мемьо, Стилуэлл нанес визит Дорман-Смиту и Александеру. Оба англичанина произвели на Стилуэлла неблагоприятное впечатление. Стилуэлл задал губернатору вопрос: если бирманцы будут поддерживать японцев и присоединятся к ним, следует ли китайским войскам по ним стрелять? Губернатор не раздумывая сказал, что следует. Александеру не понравилось заявление Стилуэлла, что тот будет командовать китайскими войсками. Александер полагал, что китайские дивизии должны подчиняться непосредственно ему. Убежденность Стилуэлла, что командующий китайскими войсками — он, не разделялась и китайскими генералами. Сразу же после Стилуэлла визит губернатору нанес генерал Ду Лимин, командующий 5-й армией, и представился Дорман-Смиту как командующий китайскими войсками в Бирме. На следующий день с такими же претензиями явился еще один генерал. Когда английский губернатор спросил Ду Лимина, как же один пост могут занимать несколько человек, тот ответил: «Американский генерал только думает, что командует. В самом деле ничего подобного он не делает. Мы, китайцы, полагаем, что единственный способ удержать американцев в войне — это дать им несколько командных постов на бумаге. Они тогда нам не будут мешать».
Стилуэлл вскоре действительно обнаружил, что любой приказ, который он получал от Александера и передавал своим китайским подчиненным, должен был совершить длительное путешествие до самого Чан Кайши, после чего чаще всего не выполнялся или выполнялся с опозданием. Глава чунцинского правительства уже жалел, что двинул свои дивизии в Бирму. Он не доверял англичанам, полагая, что они предали его и предадут снова, и не хотел рисковать своими войсками, так как никаких перспектив после потери Рангуна и хранившихся там запасов не видел. По словам Стилуэлла,.Чан Кайши в те дни так отзывался о союзниках: «Будь они прокляты. Они убежали из Рангуна и даже не удосужились предупредить моего офицера связи. Они обещали бензин для наших танков и машин и ничего не дали». В результате лишь одна 200-я дивизия встретила у Таунгу начавших наступление японцев, а остальные китайские части остановились южнее Мандалая. И хотя Стилуэллу все же удалось в середине марта убедить Чан Кайши двинуть к Таунгу другие войска, спасти изолированную 200-ю дивизию от поражения уже не удалось.
7 марта 15-я армия Йиды получила приказ начать наступление на север с целью разгромить китайские войска и занять Мандалай. Для этого из Малайи и Вьетнама к генералу Йиде должны были поступить подкрепления, однако он не стал их ждать: наступать следовало немедленно, до начала муссона, пока дороги были сухими и можно было использовать автотранспорт для быстрых рейдов. Прихода муссона ждали и англичане, причем с двойным чувством: с одной стороны, они надеялись, что дожди затруднят наступление японских войск, с другой опасались, что придется отступать в условиях, когда горные тропы и перевалы станут почти непроходимыми.
К 15 марта Йида разработал план операции по захвату Средней и Верхней Бирмы. Он намеревался воспользоваться тем, что Бирма разделена речными долинами и горными хребтами в меридиональном направлении, что позволяло разбить защищающие ее части поодиночке. 55-я дивизия начинала наступление по долине Иравади, вдоль железной и шоссейных дорог, тогда как 56-я дивизия (прибытия которой ждали со дня на день) должна была направиться против китайских войск, перекрывавших долину Ситауна, и захватить Таунгу, аэродром которого планировалось использовать для японской авиации. Генерал Йида был невысокого мнения о возможностях китайских дивизий. И не только потому, что китайская армия была плохо вооружена, плохо снабжалась и плохо управлялась. Он делал ставку на то, что китайцы находятся на чужой территории и защищать Бирму не захотят, т. е. при первой возможности будут отступать к своей границе.
Вскоре после прибытия в Мемьо генерал Александер попросил Уэйвелла прислать ему заместителя, который взял бы на себя командование английским корпусом в долине Иравади. Просьбу Александера выполнили оперативно, и уже 29 марта в Бирму прилетел генерал-майор Слим. В тот момент никто не рискнул бы сказать о нем то же, что сказал Черчилль об Александере. Бирманская кампания была проиграна, и посылать в Бирму генерала, нужного на других, более перспективных театрах войны, никто бы не стал. Александер, когда ему предложили Слима, хотел было отказаться, так как никогда ранее не слыхал этого имени, но один из его помощников, который знал Слима по Индии, уговорил рискнуть — ведь Слим по крайней мере не скомпрометировал себя поражениями, как те генералы, что скопились в штабе Александера и которым он доверить командование корпусом не желал.
Генералу Уильяму Слиму было 50 лет. Лишь за два года до того он был подполковником, безнадежно застрявшим на служебной лестнице в индийской армии и зарабатывавшим в основном тем, что писал бесчисленные экзотические рассказы из индийской жизни под псевдонимом Энтони Миллс и редактировал военный журнал. В 1940 г. Слим ввиду острой нехватки офицеров был отправлен со своим батальоном на Ближний Восток, там вскоре получил очередное звание и бригаду, а в 1941 г. уже успешно командовал в Ираке и Иране дивизией. Смирившись за долгую и неудачную военную карьеру с тем, что ему не везет, Слим покорно принял безнадежное назначение и обосновался на линии фронта у Прома с двумя в значительной степени уже фиктивными дивизиями и потрепанной танковой бригадой. Ему было дано задание любой ценой удержать нефтепромыслы в Енанджауне, потеря которых оставляла оборонявшихся без горючего. Однако еще до того как Слим приступил к исполнению своих обязанностей, произошли важные события на востоке страны, в долине Ситауна.
Город Таунгу после ухода английских войск на запад защищала, как уже говорилось, 200-я китайская дивизия силой примерно в английскую бригаду. Против нее наступали японские войска, численно втрое ее превосходившие. Тем не менее в течение четырех дней китайская дивизия оказывала упорное сопротивление японцам. 23 марта 143-й японский полк обошел китайцев и отрезал им путь к отступлению, но 200-я дивизия продолжала сопротивление, сковав значительные японские силы. Исход сражения зависел от того, кто сможет быстрее подбросить в район Таунгу подкрепления. В распоряжении Стилуэлла находились 22-я и 96-я китайские дивизии и два резервных полка — силы достаточные, чтобы не только сорвать японские планы, но и начать контрнаступление.
Опасаясь этого, генерал Йида срочно перебросил к Таунгу части, только что прибывшие в Рангун. Однако китайские войска медлили прийти на помощь своим. Когда Стилуэлл приказал резервным полкам, стоявшим в тылу 143-го японского полка, ударить по нему, командиры полков не двинулись с места, а попросту переправили приказы Стилуэлла в Чунцин. 26 марта к району боев подошла 96-я дивизия, но 22-я задержалась, так как все железнодорожники разбежались и некому было перевезти ее по железной дороге, как было запланировано. Командир 22-й дивизии обещал начать наступление на юг 28 марта, однако и в этот день его части не двинулись с места. Не надеясь на помощь Мемьо и Чунцина, Стилуэлл бросился к Слиму с просьбой ударить во фланг японцам из долины Иравади и спасти сражающуюся уже 10 дней в окружении, без боеприпасов и пищи китайскую дивизию. Слим, выслушав Стилуэлла, вопреки строгим указаниям командования снял со своего фронта танковую бригаду, но ее наступление вскоре остановилось; более того, опасаясь попасть в окружение, командир бригады, полковник старой школы приказал отступать.