Несмотря на то что в кампании в Малайе участвовало значительное число войск, она оказалась локальной — война прокатилась вдоль железной дороги, почти не коснувшись прибрежных районов и не затронув жизни районов глубинных. Даже в самом Сингапуре, где англичане потеряли большие материальные ценности и целую армию, разрушения были не настолько велики, чтобы парализовать город. Бирма, напротив, испытала все ужасы войны. При этом менее всего пострадали англичане: чиновников удалось эвакуировать, армия хотя и понесла большие потери, однако многие солдаты и офицеры ушли из Бирмы живыми. Даже в плен в Бирме попало сравнительно мало англичан. Зато двум основным группам населения страны — бирманцам и индийцам — война принесла невероятные бедствия. Полмиллиона индийцев превратились в беженцев, и едва ли не половина из них погибли — истинного числа их не узнает никто. Сотни тысяч бирманцев также потеряли жизнь, а миллионы — имущество. Все города Бирмы подверглись налетам японской авиации, многие были сожжены и разрушены. Значительная часть деревень также была уничтожена — ведь военные действия прокатились по обеим основным долинам страны, где сосредоточено большинство ее населения. Взрывали мосты и заводы, уничтожали нефтепромыслы отступавшие англичане, жгли деревни и разрушали города наступавшие японцы. Был разрушен Рангун, но судьба обошлась с ним милостиво по сравнению с участью второго по величине города Бирмы Мандалая.

Массированный налет на Мандалай японская авиация совершила 3 апреля. Несмотря на то что большинство населения к тому времени покинуло город, сотни людей были убиты бомбами или погибли в пламени пожара, охватившего весь город. Сгорели госпитали с больными и ранеными, сгорели железнодорожный узел и все склады. Погибла и жемчужина бирманского деревянного зодчества — королевский дворец. Некому было убирать трупы — даже полиция покинула город. Проехавшая по городу в машине леди Дорман-Смит записала в дневнике: «Описать это невозможно... квартал за кварталом полностью выгорели дотла, улицы завалены сгоревшими деревьями... людей не видно... ужасный запах. Видимо, даже приступить к разборке этого хаоса нет возможности... Я никогда в жизни не видела более скорбного зрелища. Жизнь города прекратилась».

Адъютант Уэйвелла Питер Коутс, побывавший в Мандалае вместе со своим шефом в последний прилет Уэйвелла в Бирму в начале апреля, так описывает чувства англичан в эти дни: «Это был действительно кошмар. Потоки запряженных буйволами повозок, толпы беженцев, бирманцы, похожие на зловещих старух в их длинных юбках и белых шапках, все с ножами за поясом, все смотрят с ненавистью на нашу машину. В одном месте неподалеку от Мандалая по сторонам дороги лежали горы трупов, некоторые, видно, несколько дней, над ними вились мухи — зрелище было отвратительным. Когда стемнело, мы все зарядили пистолеты и положили рядом с собой на сиденья, на случай если на нас нападут бандиты или свободные бирманцы».

В меньшей степени были затронуты войной горные окраины Бирмы. Но по наиболее освоенным и населенным районам Шанских княжеств также прокатился фронт. В этих местах воевали недисциплинированные, зачастую антибирмански настроенные китайские солдаты, грабившие и убивавшие всех без разбора. Местное население так ненавидело их, что японцы казались желанными освободителями. Репрессии гоминьдановцев против горцев Бирмы особенно усилились в последние дни перед их отступлением в Китай. Уходившие в апреле через границу китайские дивизии были похожи на перегруженные караваны, а за их спиной оставались полностью разграбленные города и деревни.

Приняв решение отступать в Индию, командование армии скрыло его не только от китайцев, но и, как это ни странно, от собственной гражданской администрации. В конце апреля Дорман-Смит со своим аппаратом и оставшимися министрами бирманского колониального правительства перебрался из Мемьо, к которому с юго-востока приближались японские части, в Мьичину — конечную северную станцию железной дороги. Кроме железной дороги к Мьичине подходило шоссе, которое шло к Бамо, а затем соединялось с Бирманской дорогой. Так как губернатор и его правительство имели самое слабое представление о том, что творится на фронтах, они были уверены, что переезд в Мьичину — подготовка к дальнейшему отступлению в Китай и что с востока город оберегают китайские дивизии, а вскоре и английская армия подойдет сюда и создаст кулак, который японцам не одолеть. В Мьичине скопилось также несколько тысяч индийских беженцев — как из окружающих районов, так и добравшихся сюда с юга в надежде уйти через горы в Индию. Но уйти из Мьичины на запад было практически невозможно: в горах, отделявших эти места от Индии, были кое-где разбросаны редкие деревушки нага, тибетцев и качинов, а между ними тянулись тропки, известные лишь охотникам и торговцам. Таким образом, и беженцы, и бирманская администрация, попавшие в Мьичину, оказались в западне, однако военное командование не сочло нужным их об этом предупредить. Пока Дорман-Смит то уверял супругу, что уйдет в джунгли и будет там партизанить, то поддавался уговорам своих советников и решал, что он нужнее в Индии, чем в джунглях, офицеры центрального штаба в Мемьо жгли бумаги и укладывали в джипы канистры с горючим и консервы. Со дня на день должны были взорвать мост под Авой, и тогда через Иравади можно будет перебраться только на лодке. Интендантство спешно заготовляло продовольственные базы на пути к Калеве, из Индии к границе также подвозили продовольствие — но ни китайские союзники, ни даже губернатор страны не знали о том, что все разговоры о сопротивлении на севере Бирмы — вздор.

30 апреля английский штаб был переведен в Шуэбо, и там состоялось совещание Стилуэлла с Александером. Александер поставил Стилуэлла в известность, что англичане уходят на запад, оставляя китайские войска на произвол судьбы (имелись в виду те дивизии 5-й армии, которые были переброшены на помощь английским войскам в долину Иравади и которые не могли пробиться к востоку, так как японцы уже овладели Лашо и оседлали Бирманскую дорогу). Стилуэлл намеревался отправить самолетом в Индию большую часть своего штаба, а сам перелететь в местечко Лойвин, где, по его плану, должны были концентрироваться китайские дивизии, еще остававшиеся в Бирме. Однако 1 мая он узнал, что генерал Ло, командовавший ими, вместо того чтобы направиться в Лойвин, силой захватил один из поездов, уходивших на Мьичину, и со своим штабом решил прорываться в Китай. На полдороге захваченный китайцами поезд столкнулся со встречным составом, и это крушение на два дня остановило все движение. Судьба генерала Ло была неизвестна, к тому же Стилуэлл практически потерял связь с китайскими войсками, разрозненно откатывавшимися из Бирмы. А те и не подозревали, что будут дальше делать их английские союзники. Сегодня из документов и мемуаров участников событий можно понять, что генерала Александера в те дни волновало только одно — как вывести из Бирмы английскую армию, которая имела практически лишь один путь отступления — дорогу от Шуэбо к Калеве в верховьях Чиндуина.

После взятия Лашо 56-й разведывательный полк японской армии разбил к северу от города 29-ю китайскую дивизию и, выйдя 3 мая к Бирманской дороге, захватил важный мост через р. Шуэли. Путь на Мьичину был открыт, и японские моторизованные части, почти не встречая сопротивления, двинулись к этому городу.

Далеко не сразу, но Дорман-Смит все же понял, что происходит что-то неладное. Никакие английские войска, если не считать дезертиров, к Мьичине не подходили, на запросы штаб Александера не отвечал. Связь с Индией и Лондоном была слишком ненадежной, чтобы потребовать ясности из центра, к тому же в Лондоне о последних планах Александера знал очень тесный круг лиц, к которым губернатор не имел доступа. Лишь 1 мая офицер связи губернатора при ставке попал на совещание, где, к своему изумлению, узнал, что армия уже повернула на запад и Мьичина осталась беззащитной. К вечеру того же дня офицер смог пробиться к Александеру и убедить главнокомандующего, что оставлять губернатора Бирмы и все правительство в плену у японцев неразумно. Получив 2 мая наконец сообщение о том, что армия уходит в Индию, Дорман-Смит срочно вылетел в Калькутту на военном самолете, оставив в Мьичине большую часть своего штаба и правительства. Кроме чиновников в Мьичине скопилось немало солдат и офицеров, как английских, так и китайских, — отступившие сюда гарнизоны северных городов, пограничники, оторвавшиеся от своих частей солдаты и целые подразделения, немало европейцев — миссионеров, торговцев, лесников и т. д., не считая многих тысяч индийских беженцев. Несколько транспортных самолетов, все же присланных из Индии в Мьичину, смогли вывезти раненых и небольшую часть гражданского населения, а остальные, когда японские части показались 8 мая на окраинах города, бросились по узким тропам в горы.