Ситуация во внутренних, западных областях Индокитая в конце войны складывалась иначе, чем во Вьетнаме. К 1945 г. в Лаосе и Камбодже уже существовали организации, которые ставили целью достижение независимости. В Лаосе это был союз «Лао пен лао» («Лаос для лаосцев"), в Камбодже — «Кхмер иссара» («Свободный кхмер"). Обе эти организации черпали кадры в среде местной интеллигенции, буржуазии и студенчества, обе были связаны с движением «Свободное Таи» — основной силой антияпонской оппозиции в Таиланде. Кроме того, в Лаосе и Камбодже существовали прокитайские группы, деятельность которых направляли агенты Гоминьдана. Они состояли из местных китайцев, но включали и некоторое число лаосцев и кхмеров. К концу войны ни одна из этих организаций, партий и союзов не была готова к тому, чтобы взять на себя руководство борьбой за освобождение. Более того, некоторые из их членов были склонны к компромиссу с французами.

К началу 1944 г. руководители французского Комитета национального освобождения, не освободив еще собственную страну, начали планировать операции по лишению свободы других народов. Понимая, что вторжение во Вьетнам может натолкнуться на серьезное сопротивление, они отводили роль основного плацдарма для подготовки французского возвращения в Индокитай Лаосу. Чтобы показать решимость Франции не расставаться со своими владениями в Индокитае, де Голль уже 8 декабря 1943 г. выступил со специальным заявлением, в котором говорилось, что ""Свободная Франция» никогда не мирилась с насильственными, захватническими действиями Японии в Азии. Франция торжественно отвергает всякие акции и уступки, которые могли быть осуществлены вопреки ее правам и интересам... и будет продолжать борьбу до окончательного разгрома агрессора и полного освобождения всех территорий Индокитайского Союза».

В заявлении, во-первых, давалось понять, что уступки, вырванные у Франции японцами и сделанные вишистским правительством, не имеют законной силы, во-вторых, напоминалось, что Франция остается великой державой и как таковая будет охранять свои права не менее упорно, чем Великобритания или США. Понимая, что полагаться лишь на добрую волю союзников слишком опасно, де Голль подчеркивал, что «только эффективное участие в боях за освобождение Индокитая может обеспечить полное восстановление наших прав».

Англичане, лояльнее других союзников относившиеся к планам де Голля, разрешили ему организовать в Калькутте специальную службу, нацеленную на возвращение Франции в Индокитай. С 1944 г. там появился и командующий движением сопротивления в Индокитае генерал Мордан. Французский центр проявлял большую активность по заброске своих агентов в Лаос и Камбоджу. Положение разведки облегчалось тем, что в Индокитае осталось множество французов (как чиновников, так и дельцов, специалистов и военных), которые за небольшим исключением были настроены антияпонски, хотя и далеко не всегда решались на антияпонские действия в страхе перед «кэмпейтай» и доносчиками. Первое время французская разведка старалась обходиться вообще без помощи местного населения и даже в Лаосе — основном центре сопротивления по планам де Голля организации «Джи и Дижон» и «Пави», которые обеспечивали разведку и саботаж, а также устраивали склады оружия и горючего, состояли из французов. Из них же составлялись и группы гражданских лиц, которые должны были, как только японцы уйдут, взять на себя административные функции. Однако ближе к концу войны круг участников профранцузских групп расширился и туда были вовлечены лаосцы и камбоджийцы, известные своим лояльным отношением к Франции.

Когда японская армия решила ликвидировать французскую администрацию в Индокитае, разоружение французских войск в Камбодже и Лаосе и интернирование французов затянулось на несколько недель. Японцы не могли выделить достаточное количество войск для того, чтобы одним ударом покончить с французской администрацией на всей территории Индокитая, и, чем дальше от центра, тем больше возможностей было у французских гарнизонов оказывать сопротивление, тем сильнее были позиции агентов Мордана. Луангпрабанг был занят японцами только в начале апреля, а последние крупные очаги сопротивления французов в Западном Индокитае были подавлены лишь в конце этого месяца. Однако и после этого в городах и джунглях Лаоса осталось немало французских вооруженных групп как из числа заброшенных из Индии и с Цейлона, так и из остатков французских колониальных войск. Командование де Голля приказало им прекратить борьбу и затаиться в джунглях, чтобы сберечь силы до того момента, когда японцы потерпят поражение и Франция сможет приступить к возвращению своих колоний.

Ликвидировав французскую администрацию, японцы вслед за Вьетнамом предложили независимость королевствам Лаоса и Камбоджи, включив эти страны в Великую Восточноазиатскую сферу сопроцветания. Лаосские и камбоджийские чиновники получили ряд постов, которые прежде занимали лишь французы. Среди придворных и чиновничьей элиты в протекторатах возникли иллюзии того, что лишь сотрудничество с Японией приведет к подлинной независимости, так как война продлится еще долго и исход ее неизвестен. Японцы же в эти весенние недели не уставали твердить, что все беды и несправедливости происходили от французов, что именно французы, а не японцы довели народ до голода и нищеты, и отныне все изменится к лучшему.

Среди тех, кто наиболее энергично использовал сложившуюся обстановку, был упахат (вице-король) Луангпрабанга и премьер-министр этого королевства принц Петсарат. Он был достаточно умен и информирован, чтобы не принимать всерьез обещаний японцев и не верить в их победу. Но ситуация, в которой японцы были готовы идти на далеко идущие уступки в обмен на обещание помощи в войне, позволила Петсарату добиться того, что японская администрация передала королевству четыре провинции в Южном Лаосе, ранее в него не входившие, разрешила организовать собственную армию и полицию и согласились выделить некоторое количество оружия. Летом 1945 г. Петсарат наладил тесные связи с союзом «Лао пен лао» и посвятил все свои усилия укреплению позиций национальных сил в стране, созданию армии и административного аппарата. Освободительное движение в Лаосе не было массовым и находилось под контролем патриотического крыла феодальной верхушки страны. Вместе с тем на положение дел в Лаосе и Камбодже все большее влияние оказывали события в восточной части Индокитая, где в отрядах Вьетминя сражались, пусть и немногочисленные, кхмеры и лаосцы.

Как уже отмечалось, на Потсдамской конференции разоружение японской армии было объявлено прерогативой английских и китайских армий, между которыми была проведена демаркационная линия по 16-й параллели. Это решение, устраивавшее в первую очередь гоминьдановцев, так как возрождало в них надежды захватить северные области Индокитая, было принято в связи с тем, что Франция не была воюющей стороной на Востоке, а ее администрация в Индокитае вообще рассматривалась как союзная Японии. К тому же Франция не имела регулярных частей в районе Индокитая, а степень сопротивления японской армии могла быть достаточно высокой.

Когда де Голль узнал, что находящимся в Индокитае французам не разрешат принимать капитуляцию японцев, и понял, что сопротивляться этому решению союзников он не сможет, французским группам в Лаосе и Камбодже было приказано «не допускать столкновений с китайскими войсками и установить с ними возможно лучшие отношения». Однако ситуация неожиданно изменилась. Узнав о том, что они должны сдаваться китайцам, японские войска, находившиеся севернее 16-й параллели, начали поспешно отступать на юг. (У японцев были основания предпочесть английский плен китайскому.) Японские войска отступали с такой скоростью, что уже 14 сентября, до того как первые гоминьдановские части появились на северных границах Лаоса, ни одного японского солдата в Северном Лаосе не осталось. В результате для французов, чьи отряды и диверсионные группы находились именно там, создалась чрезвычайно благоприятная обстановка. Им не разрешили разоружать японцев, но и не запретили возрождать колониальную администрацию. Поэтому по мере того как японские части откатывались на юг, по их пятам спешили французские группы, которые входили в города и объявляли о восстановлении в них власти Франции. А так как ни в Лаосе, ни в Камбодже левого антияпонского движения не было создано, то реальной оппозиции эти небольшие группы французов не встречали. Уже 28 августа отряд бывшего сотрудника индокитайской картографической службы майора Имфельда был в Луангпрабанге, а 5 сентября группа капитана Фабра оказалась во Вьентьяне. Имфельд объявил себя комиссаром Французской республики, посетил короля и добился от него заверений в том, что «протекторат Франции над Луангпрабангом не прекращался», а провозглашенная японцами независимость не признается королем, как полученная «из чужих рук». В то же время король, вынужденный признать за Францией права сюзерена, потребовал, чтобы французы поспешили приступить к протекционистским обязанностям, и прежде всего чтобы они не допускали в Лаос китайские войска — ничего, кроме разорения для народа и опасности потерять северные провинции, король в этом вторжении не видел. Майор Имфельд был поставлен в безвыходное положение: гоминьдановские дивизии уже шли по территории Северного Лаоса, с удивлением и подозрением встречая в городах французских чиновников, тем более что разобрать, кто из них был союзником японцев, а кто их врагом, китайским генералам было нелегко. Поэтому, имея указания Чунцина не забывать о китайских интересах в Лаосе, а также проявляя в этом вопросе личную инициативу (Чан Кайши отправил в Индокитай непокорных сычуаньских генералов, которые всегда стремились к самостоятельности и были порой опаснее японцев), генералы делали попытки аннексировать часть районов Северного Лаоса. Так, в г. Луангнамтха китайцы даже согнали всех жителей на площадь и под дулами винтовок предложили им высказаться за переход в подданство Китая. Худшие опасения короля Сисаванг Вонга подтвердились, когда, войдя в его столицу, китайцы окружили дворец и потребовали, чтобы он снова провозгласил независимость Лаоса.