Фильм мыслился как бытовая драма, в центре которой стоит Михаил Власов (на его роль приглашался И. Москвин) — отсталый рабочий, в ком непрерывные удары жизни вызывают неизбывную тоску. Власов постепенно становится нелюдимым, жестоким человеком.

Одно время на студии было даже намерение дать фильму другое название — «Отец». По ходу сценария в этом варианте Ниловна становилась жертвой шальной пули в кабаке, а весь сложный процесс перестройки сознания и прихода к революции «передавался» Власову-отцу. Не последнюю роль в появлении такого проекта играло то обстоятельство, что Желябужский не мог найти актрису на роль Ниловны. Однако эта постановка не состоялась.

У перешедшего в «Межрабпом-Русь» Пудовкина не было готовых планов. Тогда-то один из руководителей организации Моисей Алейников и предложил молодому режиссёру заняться экранизацией «Матери». Предложение Алейникова явилось для Пудовкина полной неожиданностью, он был убеждён, что кинематографу нужны оригинальные сценарии и писать их должны люди, умеющие мыслить кадрами и монтажными фразами. Тем не менее Пудовкин включается в сценарную разработку будущего фильма.

Натан Абрамович Зархи был писателем кинематографическим. При работе над сценарием он искал драматургические формы выражения мысли и сути повести и одновременно «раскадровывал» повесть, заранее предвидя — иногда определяя, а иногда только предугадывая, — пластическое, экранное решение той или иной сцены.

«Основной персонаж своего сценария „Мать“, — вспоминает Зархи, — я задумал, грубо говоря, в прямую противоположность горьковскому образу матери. У Горького мать с самого начала сознательная женщина и неуклонно движется по пути к революции. У меня она взята иначе, на внутреннем переломе, в процессе становления, перерождения. Но раньше, чем наступил этот перелом, во всём, что делает мать в первой половине сценария, есть одно её определённое и упорное стремление — это сохранить дом, семью».

Сценарист драматизировал события, ввёл мотив невольного предательства матери, гибели Павла, насытил сюжет острым, напряжённым действием. В сценарий не вошли некоторые, и весьма существенные, сюжетные линии и мотивы повести. В нём нет таких персонажей, как Андрей Находка, Рыбин, Весовщиков.

При всех изменениях, которые претерпела повесть при экранизации (в титрах фильма даже не стояло «по мотивам повести», было указано лишь: «тема заимствована у М. Горького»), сценаристу удалось сохранить дух горьковского произведения.

Сценарий фильма «Мать» был закончен ранней весной 1926 года. Начали снимать, когда ещё лежал снег, но уже ярко светило солнце.

К этому времени организация «Межрабпом-Русь» превратилась в акционерное общество «Межрабпомфильм», в число акционеров которого входил Промбанк. Представитель этого банка возражал против ассигнования на постановку «Матери» 85 тысяч рублей, так как обычно смета составляла 45—65 тысяч рублей.

Для первой съёмки было выбрано здание, где помещалась Московская Градская больница на Калужской улице. Фасад, с широкой лестницей и колоннами, очень подходил для здания суда, у которого происходила сцена. Из дверей выводили после приговора главного героя, Павла, сажали его в тюремную карету. Всеволод Пудовкин и оператор Анатолий Головин тщательно отрабатывали композицию кадра, искали наиболее выразительные точки.

Добрались до следующего кадра. На высоком постаменте сбоку широкой лестницы поставили представительного актёра, одетого в форму царского городового. Он выглядел как монумент, символизирующий российское самодержавие.

Головня долго прицеливался, с какой бы точки снять городового, ставил аппарат то на одно место, то на другое, затем опустил ножки штатива, чтоб дать фигуру городового в остром нижнем ракурсе. Когда камера была установлена, Головня пригласил Пудовкина заглянуть в визир. Всеволод Илларионович прильнул к камере, но вскоре оторвался от неё и с загоревшимися глазами взглянул на оператора: «Хорошо, очень хорошо, Толя! Этот кадр, уверен, будет запоминаться! — Радостно улыбаясь, он положил руку на плечо Головни. — Молодец!.. Спасибо!»

Пудовкин не ошибся: кадр с городовым стал знаменитым…

После просмотра первых 120 метров картины правление Промбанка дало согласие на ассигнование требовавшихся по смете 85 тысяч рублей.

Пудовкин задумал свою постановку как фильм актёрский. Он привлёк к исполнению главных ролей актёров МХАТ, воспитанных на принципах Станиславского.

Первоначально предполагалось, что Ниловну будет играть Блюменталь-Тамарина — таково было предложение руководства студии. Пудовкин колебался. Ассистент режиссёра Михаил Доллер посоветовал ему посмотреть Веру Барановскую из Художественного театра.

При первом знакомстве эта роль Барановскую не увлекла. Пудовкину в свою очередь показалось, что выбор Доллера неудачен. Тем не менее пробы продолжались, и, когда Пудовкин увидел Барановскую в костюме Ниловны, застывшей на ступеньке в неподвижной позе придавленной жизнью женщины, — с сомнениями было покончено.

Барановскую сначала снимали в финальных сценах, потом — в завязке. Пудовкин добивался того, чтобы актриса хорошо подготовилась к сценам, образующим драматически напряжённую середину фильма.

Сравнительно легко прошёл Николай Баталов на роль Павла. До этого он очень хорошо сыграл роль красноармейца Гусева и с тех пор уже находился в орбите внимания «Межрабпом-Руси». Наружность Баталова говорила сама за себя: большие живые глаза, тёмные и блестящие, хорошо очерченный рот и приятная светлая улыбка.

В исполнении Николая Баталова фабричный парень Павел прост, достоверен во всём. Ясноглазый, со сверкающей белозубой улыбкой, он как бы озарён внутренним светом. Это человек, увидевший высокую цель, отдавший этой цели всего себя без остатка. Такого не свернёшь с пути.

Лучшим эпизодом в роли Баталова Пудовкин считал сцену суда, где Павлу выносится жестокий приговор, осуждающий его на каторгу: «Баталов не слушает того, что говорят судьи и прокурор, он ищет глазами мать и наконец находит её среди публики. Тёплый огонь, зажёгшийся в его глазах, показал такую убедительность правдивого чувства актёра, живущего в образе, о котором может только мечтать режиссёр…»

По совету того же Доллера на роль старика Власова был утверждён спортсмен, ставший актёром, А. Чистяков.

Опыт работы Пудовкина с «типажем» помог создать яркую галерею эпизодических персонажей. И упитанный трактирщик, и рябой безглазый гармонист, и старухи-соседки, и бездушные члены суда — все они передавали идею и мысль горьковской повести. Сам Пудовкин выступил в роли офицера, производившего обыск в доме Власовых.

Доллер искал исполнителей на улице, на бирже, в зрительных залах театров — всюду, где можно было видеть разнообразие лиц и характеров. На роль полковника, приходящего с полицейскими к Власовым, был приглашён бывший офицер — он играл в фильме самого себя.

Роль тюремного надзирателя в сцене свидания Павла и Ниловны занимает всего шесть кадров, длящихся две минуты. Но и на неё был подобран необыкновенно выразительный исполнитель: унылая, сонная фигура, странная голова конусом, покрытая клочковатыми волосами, тупое равнодушие на лице — сам человеческий тип служителя тюрьмы многое говорил о нравах, режиме и атмосфере этого заведения.

Точно так же были подобраны исполнители для кабацкой сцены черносотенцев — с великолепным ощущением идеи фильма, среды, атмосферы жизни, в которой развёртывается драма семьи Власовых.

Пудовкин уже знал, что чем больше игра актёра приближается к самому простому, реальному поведению человека, тем ближе подходит эта игра к требованиям кинематографа. В работе над «Матерью» даже прославленная мхатовская достоверность оказалась недостаточной.

В тоже время Пудовкин считал, что работа с актёрами должна быть только материалом, пафос фильма достигается специфическими средствами кинематографа. Вот, к примеру, говорил он, на экране появляется смертельно уставшая мать. Усталость её подчёркивается съёмкой сверку — она как бы придавлена к земле этой усталостью. Так же выразительно используется и свет. Власов-отец, огромный мужчина, достаёт часы на стене. Освещённый снизу, он даёт огромную тень.