В 204 году Сципион высадился в Африке с 30-тысячной армией. Против него выступили союзные Карфагену нумидийцы. Сципион нумидийцев разбил, свергнул с престола их царя Сифакса и передал трон его сыну Массиниссе, ставшему к тому времени уже римским союзником. В 203 году сенат Карфагена отозвал Ганнибала из Италии. Сознавая слабость своего войска, карфагенский полководец вступил в переговоры с Сципионом, но тот требовал от пунийцев капитуляции. 19 октября 202 года при городе Заме в пяти переходах от Карфагена произошло последнее сражение Второй Пунической войны. Ганнибал имел 35 тысяч пехоты, до 3 тысяч конницы и 80 боевых слонов, которых, однако, не успели еще толком обучить. В карфагенской армии преобладали новобранцы, в римской — опытные ветераны. Чтобы пропустить слонов, Сципион оставил значительные интервалы между манипулами и расставил манипулы в затылок, а не в шахматном порядке. В начале боя римские всадники и их нумидийские союзники рассеяли немногочисленную карфагенскую конницу. Ганнибал атаковал римлян в центре слонами и легкой пехотой. Однако римские метальщики дротиков своим оружием, а также сильным шумом труб и рожков испугали слонов, и те повернули назад, топча свою же пехоту.
Отведя легковооруженных воинов и слонов в тыл, Ганнибал бросил в бой тяжелую пехоту. Первые ряды ливийцев были потеснены римскими легионерами, но потом в дело вступили более опытные македоняне и ополчение карфагенских граждан, которые остановили натиск неприятеля. Затем Ганнибал двинул в обход флангов римлян третью линию, состоящую из ветеранов Второй Пунической войны, против которой Сципион выставил линию ветеранов-триариев. Упорный бой продолжался несколько часов, пока вернувшаяся на поле сражения римская конница не ударила в тыл карфагенянам. Войско Ганнибала обратилось в бегство.
По утверждению Полибия, пунийская армия в битве при Заме потеряла 20тысяч убитыми и 10тысяч пленными, а римляне — 2 тысячи убитыми. Победителям досталось 133 знамени и 11 слонов. Цифры карфагенских потерь кажутся многократно преувеличенными, но благоприятный для римлян исход сражения, разумеется, не вызывает сомнений.
В 201 году Карфаген вынужден был согласиться на унизительные условия мира. Весь военный флот в 500 кораблей пришлось передать в руки римлян, которые его тотчас сожгли. Из всех владений пунийцам осталась лишь небольшая территория, прилегающая к Карфагену. Теперь город не имел права ни вести войну, ни заключать мир без разрешения Рима и должен был в течение 50 лет выплатить контрибуцию в 10 тысяч талантов. В результате Второй Пунической войны Римская Республика на шестьсот лет завоевала гегемонию в бассейне Средиземного моря.
Поражение Карфагена было предопределено неравенством людских ресурсов. Рим и его италийские союзники, по утверждению Полибия, за время войны оказались в состоянии выставить 700 тысяч пехотинцев и 70 тысяч всадников. Карфаген такими возможностями не обладал. Ливийцы, нумидийцы, галлы и иберы, служившие в пунийской армии, значительно уступали в численности италикам и не могли при всем желании поставить в распоряжение Ганнибала и других карфагенских полководцев сравнимого количества солдат. Военный гений победителя при Каннах был тут бессилен, равно как и превосходство карфагенских профессионалов над римскими ополченцами.
В 149 году Рим начал Третью Пуническую войну, чтобы стереть Карфаген с лица земли и устранить тем самым серьезного торгового конкурента. В качестве предлога для нападения была использована война Карфагена с нумидийским царем Массанассой, союзником Рима. В этой войне, происходившей в 150 году, пунийцы не только потерпели поражение, но и выступили нарушителями мирного договора, согласно которому они не могли вести войну без разрешения Рима. Лагерь карфагенского полководца Гасдрубала был окружен нумидийцами, и лишь меньшая часть его 58-тысячной армии смогла пробиться в Карфаген. В Риме была объявлена мобилизация и началась открытая подготовка к войне. Римляне потребовали от Карфагена капитуляции — признания верховной власти Рима. Тем временем на милость римлян сдалась крупнейшая карфагенская область в Африке Утика. После этого Рим в 149 году формально объявил Карфагену войну, рассчитывая завоевать город, пополнить римскую казну его богатствами, а карфагенян обратить в рабство. На Капитолии возобладала военная партия во главе с Марком Порцием Катоном, ветераном Второй Пунической, многократно повторявшего, что «Карфаген должен быть разрушен». Лидер «партии мира» Публий Корнелий Сципион Насика считал, что достаточно будет разместить в Карфагене римский гарнизон, сохранив его жителям не свободу и имущество, но и право на самоуправление, однако ему не удалось заручиться поддержкой большинства сенаторов.
После объявления войны карфагенянам не осталось иного выхода как защищаться всеми доступными силами и средствами, несмотря на колоссальное неравенство экономической и военной мощи. Римскую армию возглавил консул Маний Манилий, а флот — другой консул, Луций Марций Ценсорин. Тайные инструкции предписывали им не вступать с врагом ни в какие переговоры, а стереть Карфаген с лица земли. Прибывшее в Рим уже после начала войны карфагенское посольство заявило о полной и безоговорочной сдаче города. Ответ римлян был двусмысленным. Они вроде бы приветствовали «мудрое решение» карфагенян и готовы были предоставить им свободу, а также обладание всем имуществом, как общественным, так и частным. Однако при этом умалчивалось о судьбе самого города Карфаген, да и все обещания пунийцам сохраняли силу только в том случае, если в течение 30 дней карфагеняне выдадут римлянам 300 заложников, представляющих самые знатные семьи города. Власти Карфагена поспешили отправить заложников, не зная, что римский сенат подтвердил указание консулам, уже высадившимся в Утике, уничтожить город. Когда заложники были доставлены, консулы потребовали также выдать все оружие, хранившееся в Карфагене. В результате римляне получили 200 000 комплектов пехотного вооружения и доспехов и 2 тысячи катапульт. И только разоружив некогда грозного противника, консулы предъявили главное требование сената: все жители должны покинуть Карфаген и поселиться в любом месте принадлежавшей городу сельской территории, на расстоянии не ближе 80 стадий (около 15 км) от моря. Это обрекало карфагенян, живших морской торговлей, на прозябание в нищете. После того как карфагенские послы огласили горожанам римские требования, вожди аристократической партии, призывавшие покориться римлянам, были перебиты. В «Совете тридцати» возобладали демократы. Ворота Карфагена были заперты, а все мастерские города мобилизованы на изготовление оружия и строительство кораблей. Были освобождены также все рабы, пополнившие ряды армии. Ее командующим был назначен Гасдрубал, еще недавно приговоренный своими противниками к смертной казни. После поражения от Массанассы у него оставалось только 20 тысяч солдат, которые составляли полевую армию, но вскоре число воинов увеличилось в несколько раз за счет тех, кто должен был защищать городские стены. Ежедневно карфагеняне изготовляли 140 щитов, 300 мечей, 1000 стрел для катапульт и 500 дротиков и копий, а также несколько десятков катапульт. Срочно строились боевые корабли, для чего шли в переплавку медные статуи и использовались деревянные балки городских зданий. Женщины отдали свои волосы для плетения канатов, а золотые украшения — на покупку оружия и продовольствия.
Римляне, собиравшиеся взять Карфаген без боя, оказались не готовы к немедленному началу осады. Пока они запасали продовольствие, пунийцы успели подготовиться к обороне. Манилий атаковал город по узкому перешейку, соединявшему Карфаген с материком Ценсорин с суши и с моря пытался подступиться к слабо укрепленному углу крепости. Однако легионы встретили сильное сопротивление, а в тыл им ударила армия Гасдрубала. Его подчиненный Гамилькар Фамея напал на римлян, занимавшихся заготовкой леса для осадных машин, и уничтожил около 500 человек. Осажденные отбили два приступа. После этого Манилий отказался от атак через перешеек. Вместо этого римляне засыпали болото, располагавшееся между песчаной косой и Карфагеном, и придвинули к стенам города два больших тарана, с помощью которых сделали пролом. Но карфагеняне оттеснили римлян и ночью сожгли оба тарана. В римском лагере из-за болотных испарений начались болезни, и они вынуждены были отступить к берегу моря.