— Я искала своего друга, — грустно сказала Смешинка.

— И нашла?

— Нет, это мы ее нашли, — почтительно вмешался начальник стражи, прикладывая сразу три щупальца к каске. — И как раз в тот момент, когда шайка грязного Ерша угрожала ей вот этим.

Царевич брезгливым движением оттолкнул от себя гимнотиду, которую совал ему Лупибей.

— Уберите! Какой ужас, какой ужас! — повторял он, не сводя встревоженных глаз со Смешинки. — И где же эти преступники?

— Взяты под стражу. Вот они, полюбуйтесь, — победоносно заявил Лупибей, указывая на пленников. Но царевич замахал руками:

— Что ты говоришь! Я не хочу смотреть на этих гадких бандитов, а ты предлагаешь еще ими полюбоваться! Лучше позаботься, чтобы в городе не совершалось преступлений.

— Будьте уверены! — рявкнул Лупибей и, обернувшись к подчиненным, приказал: — Посадить их в темницы-одиночки! Я сам займусь ими!

Царевич Капелька взял девочку под руку:

— Пойдем отсюда скорее.

Смешинка таяла от удовольствия. Она не могла не оглянуться торжествующе на Храброго Ерша: вот, мол, как нужно обращаться с девочками, а не кричать и грозить. Но бунтарь только презрительно отвернулся.

— Пойдем, Мичман-в-отставке! — крикнула она старичку. И объяснила царевичу: — Я хочу, чтобы он был со мной.

Четырехглазка взмахнул длинным бичом, и карета тронулась.

С утра по городу ходил глашатай Большая Глотка в сопровождении Крокеров и Барабанщиков и оглушающе орал:

— Собирайтесь, собирайтесь к Голубому дворцу! Сегодня Смешинка научит вас смеяться! Хватит тоски и плача! Теперь вы будете веселиться — везде и всегда! Да, да, да!

И вот на площадь потянулись вереницы морских жителей. Они оделись во все лучшее, как велела Большая Глотка, шли чинно, с детьми. Вокруг площади стояла двойная цепь Спрутов.

— Тише, тише! — время от времени покрикивали они. — Соблюдайте порядок! Смеяться только по команде!

Но никто и так не шумел. Все стояли, хмуро переговариваясь и уставясь в землю. То и дело проносился приглушенный шепот:

— А что это такое — смеяться?

— Зачем?

— Наверное, очередная выдумка Спрутов.

— Мало нас притесняют!

А из дворца смотрел на волнующуюся толпу Мичман-в-отставке и задумчиво качал головой. Он не разделял уверенности Смешинки в том, что она научит веселиться этих хмурых, усталых, забитых морских жителей «Нет, даже ее волшебный смех здесь бессилен!» — думал он.

Смешинка торопилась. Она прихорашивалась перед зеркалом, думая: «Храбрый Ерш запретил мне учить жителей смеху! Какой нахал! Вот я ему покажу!»

Она вышла в зал, и царевич Капелька ахнул от изумления. Пышные золотые волосы Смешинки водопадом струились на плечи, щеки ее разрумянились, глаза сияли.

— Один твой вид вызывает радость! — сказал он, невольно склоняясь перед девочкой. — Морской народ будет в восторге!

Действительно при появлении Смешинки на балконе дворца все вокруг оживились. У многих глаза посветлели при виде прекрасной золотоволосой волшебницы. Смешинка заметила это и сказала, протягивая руки:

— Скажите, почему вы такие грустные? Почему не смеетесь? Забудьте о своей усталости, о своих заботах. Ведь жизнь так хороша! Не нужно думать о плохом, давайте думать и мечтать о самом чудесном, самом лучшем… Давайте смеяться, петь и веселиться!

И она залилась своим самым заразительным смехом. Царевич, стоявший рядом, тоже засмеялся — он не мог не засмеяться!

И так они стояли на балконе, смотрели друг на друга и смеялись. И глядя на них, красивых, молодых и жизнерадостных, морские жители сами стали понемногу улыбаться, глаза их заблестели.

Но тут Лупибею, стоявшему на нижнем балконе и наблюдавшему за порядком, показалось, что все радуются недостаточно, плохо выполняют призыв Смешинки.

— Смеяться! — заорал он. — Хохотать во все горло! Выполняйте приказание, ну! Вы слышали, что вам говорят: веселитесь, радуйтесь!

Он дал знак, и первая цепь Спрутов врезалась в толпу. Раздались крики, кто-то упал, кто-то побежал в страхе. Жители испуганно переглядывались — тут уж всем стало не до смеха и веселья…

Смешинка в отчаянии смотрела на свалку, которую устроили Спруты.

— Прекратите! Прекратите сейчас же! — кричала она, но ее никто не слышал: топот, шум оглушали всех.

Тогда царевич перегнулся через перила балкона, сказал что-то Лупибею, и тот замахал белым жезлом. Спруты ворча вернулись на свои места.

Расстроенная Смешинка убежала с балкона. За ней поспешил царевич:

— Подожди, девочка! Послушай, случилось недоразумение!

Но она бросилась в свою комнату. Рыдая, упала на кровать и повторяла:

— Ох, я несчастная! Из-за меня им попало, из-за меня!

Обессилев, Смешинка заснула. Долго ли спала, она не знала. Только неожиданно поднялась и стала протирать глаза. Рядом, в кресле, сидел Мичман-в-отставке.

— Выспалась? — приветливо улыбнулся он. — А почему такая заплаканная?

Смешинка вспомнила все и снова огорчилась. Опустив голову, она сплела пальцы рук на коленях.

— Ничего не получилось… — прошептала она. — Я принесла жителям не радость, а горе…

И она горячо заговорила:

— Давай уйдем куда-нибудь, а? Чтобы царевич Капелька не знал, чтобы никто-никто не знал! Куда-нибудь далеко…

Мичман-в-отставке ласково погладил ее по головке.

— Бедная девочка! Не надо падать духом. Вчера ты все сделала правильно, только несколько подробностей забыла.

— Каких подробностей?

— А вот слушай…

И через некоторое время Смешинка передала через стражников царевичу Капельке, что она хочет видеть его и начальника стражи. Встреча произошла в небольшом Сиреневом зале дворца. Смешинка вошла вместе с Мичманом-в-отставке, и Лупибей, стоявший у кресла царевича, невольно поморщился.

Капелька радостно приветствовал Смешинку. Вскочив, он подбежал к ней, пристально всматриваясь в ее лицо:

— Вчера ты была расстроена… Я тоже очень, очень огорчен! Как ты себя чувствуешь?

— Хорошо! — объявила Смешинка, лукаво улыбаясь. Царевич подвел Смешинку к креслу. Она поерзала, устраиваясь удобнее, и сказала:

— Соберите опять всех жителей. Теперь-то они будут смеяться! Только перед этим нужно…

— Вызвать на площадь дополнительный отряд стражников, — вмешался быстро Лупибей. — И прикатить пушку для устрашения! Тогда они живо засмеются!

И он загоготал, довольный, запрокидывая кверху попугайский клюв.

— Нет! — резко сказала Смешинка. — Если вы хотите, чтобы я научила всех смеяться, то никаких пушек, никаких запугиваний! Слышите? Каждый стражник должен вооружиться цветами морской лилии…

— Морской лилии? — крякнул Лупибей. А Мичман-в-отставке уточнил:

— В каждом щупальце по три цветка — ни больше, ни меньше.

— Дальше, — продолжала девочка, — всем жителям выдать завтрак, обед и ужин.

— По раковине ламинарии и морского винограда каждому, — добавил опять Мичман-в-отставке. Лупибей воздел кверху щупальца:

— Придется опустошить склады дворца!

— Иначе ничего не получится, — сказала веско Смешинка. И царевич повторил, глядя на нее влюбленными глазами:

— Иначе ничего не получится.

— Можно и не опустошать склады, — вкрадчиво вставил Мичман-в-отставке, — если приказать стражникам у ворот города не отбирать у жителей ту еду, которую они соберут на морских лугах.

Лупибей недовольно заворчал.

— И, наконец, созвать жителей города не криками Большой Глотки, которые нельзя слушать без отвращения, а специальными пригласительными листками.

— Эти листки вручат каждому Красавки, приятные и вежливые, — снова вмешался Мичман-в-отставке.

— Да! — сказала Смешинка. — Вот необходимые условия, при которых я научу жителей смеяться. Иначе вся волшебная сила смеха моего пропадет.

— Ты понял? — спросил царевич Лупибея. Тот мрачно поплелся к выходу выполнять условия Смешинки.

И вот по городу засновали быстрые симпатичные Красавки. Они вручали каждому жителю — малому и большому — красный листок порфиры с именным приглашением (Лупибей засадил всех Каракатиц надписывать листки, и они строчили в десятки щупалец, бочками расходуя свои чернила) и ласково щебетали, советуя прийти на прекрасный бал.