Слабым местом китайских вооруженных сил было их техническое оснащение. Военно-морского флота у Китая не было. К началу войны с Японией Китай располагал 500 самолетами, 70 танками, 1000 орудий разных калибров. Обученные резервы вовсе отсутствовали. Китайская промышленность не в состоянии была обеспечить ведения крупной войны.

Японская армия, действовавшая против Китая, насчитывала около 300 тысяч человек, вооруженных по последнему слову техники, до 1300 самолетов, около 1000 танков и бронемашин, 1,5 тыс. орудий. Кроме того, имелось еще около 150 тысяч неплохо обученных маньчжурских и монгольских солдат, служивших под началом японских офицеров. В самой Японии имелся обученный двухмиллионный резерв. Япония была мощной индустриальной державой, способной производить большое количество военной техники.

Японские войска быстро захватили Пекин (28 июля) и Тяньцзинь (29 июль). Затем их войска двинулись на юг, встречая довольно слабое сопротивление. Тем временем 8 августа 7-тысячный японский десант высадился в районе Шанхая. Однако взять его сразу не удалось. Китайские войска (10 тыс. чел.) в районе Шанхая упорно сопротивлялись. Лишь к концу третьего месяца боев японцы, увеличив экспедиционный корпус до 115 тыс. чел., 100 танков и 140 самолетов, смогли овладеть городом.

Единственной страной, оказавшей в тот момент поддержку Китаю, стал Советский Союз. 21 августа 1937 года между СССР и Китаем был заключен договор о ненападении. Это договор заложил основы военной помощи Китаю со стороны СССР. Всего с октября 1937-го по сентябрь 1939 года Советский Союз поставил Китаю 985 самолетов, 82 танка, более 1300 орудий, свыше 14 тыс. пулеметов, а также боеприпасы, оборудование и снаряжение. Кроме того, с конца 1937 года в Китай начали прибывать советские военные советники и специалисты. К середине февраля 1-939 года в Китае работало и воевало 3665 советских специалистов. В Синцяне (провинция на северо-западе Китая) работали созданные с помощью СССР военно-воздушная школа и завод по сборке самолетов. С ноября 1937 года советские летчики-добровольцы в составе китайской армии участвовали в боях, защищая небо Китая.

Захватив Шанхай, японская армия двинулась на Нанкин — резиденцию правительства Гоминьдана. Для обороны города правительство Китая стянуло в данный район наиболее боеспособные части. Бои за Нанкин носили крайне ожесточенный характер. Только после мощной, разрушившей город бомбардировки 7 декабря 1937 года японские войска сумели через пять дней ворваться в Нанкин. Они устроили там кровавую резню, в которой погибло 50 тыс. жителей.

В боях за свою столицу китайские войска потеряли все танки, самолеты и артиллерию. Тем не менее гоминьдановская армия не прекратила сопротивления. Более того, в апреле 1938 года китайские войска сумели временно остановить натиск с севера и нанести японцам поражение при Тайэрчжуане. 200-тысячная китайская армия окружила в данном районе 60-тысячную японскую группировку. Лишь после тяжелых боев японцам, потерявшим убитыми треть личного состава и значительную часть техники, удалось пробиться из окружения и отступить на север. Однако эта первая крупная победа китайской армии не остановила японского наступления. В конце июня 1938 года северная и южная японские группировки соединились, добившись полного контроля над железной дорогой Пекин — Нанкин.

Теперь японцы двинулись на запад, вдоль реки Хуанхэ. Для отражения этого натиска китайцы затопили на сотни километров долину реки Хуанхэ, сорвав тем самым наступление японских войск, которые потеряли в воде множество танков и другой техники. Тогда японское командование изменило направление главного удара, направив его в сторону города Ханькоу, бывшего в то время резиденцией Чан Кайши. Битва за Ханькоу стала одной из самых кровопролитных за время японо-китайской войны. Решающую роль в ней сыграла имевшая безусловное превосходство в воздухе японская авиация. Благодаря ее ударам японские войска 25 октября 1938 года сумели захватить город. Правительство Чан Кайши перебралось в Чунцин.

В это же время японский морской десант захватил порт Гуанджоу — южные ворота Китая. Кроме того, на китайском побережье были захвачены основные порты, что исключало снабжение этой страны со стороны моря. В результате Китай был блокирован с моря. Однако продолжали существовать три канала снабжения войск Чан Кайши: через Бирму, Индокитай и советскую Среднюю Азию. С помощью этих каналов китайская армия снабжалась вооружениями и боеприпасами, что не позволило японцам одержать над ней верх.

Под контролем японцев к концу 1941 года находилась территория с населением в 215 млн чел. Для ослабления Китая японское руководство стремилось к его расчленению. На оккупированных территориях действовали марионеточные власти: в Северо-Восточном Китае — правительство бывшего китайского императора Пу И, в Нанкине — правительство Ван Цзинвея, во Внешней Монголии — правительство князя Дэвана, в Пекине — политический совет во главе с Ван Итаном. Впрочем, и противостоящие Японии силы не отличались единством. Часть неоккупированной территории подчинялась правительству Гоминьдана, часть — коммунистам, а ряд районов вообще никому не подчинялись.

Хотя китайцы потеряли крупнейшие порты, важнейшие промышленные и сельскохозяйственные районы, их армия не была разгромлена. Основная стратегическая цель японского командования — уничтожение китайской армии — не была достигнута. Китайские войска отошли на новые рубежи обороны, сохранив материальную часть. В то же время положение японской армии в Китае ухудшилось. Фронт растянулся, войска оторвались от баз снабжения, возросла угроза тылам со стороны партизан.

Дальнейшие наступательные операции японцев в 1939–1941 годах не принесли существенных результатов. Китайское командование весьма успешно применяло тактику, рассчитанную на действия в условиях больших расстояний и бездорожья против небольшой, но хорошо вооруженной армии. Пользуясь своим численным превосходством, китайские войска концентрировались на основных путях продвижения японских сил, создавая своего рода «пробки» из живой силы. Японский натиск наталкивался на сопротивление огромной человеческой массы. Поскольку японская армия имела военно-техническое превосходство, китайские войска в конце концов, отступали. Однако за это время они разрушали мосты и дороги, что приводило к невозможности дальнейшего использования противником своей техники. Силы японцев изматывались, а темпы их наступления замедлялись. В этот момент китайские войска наносили контрудар и, как правило, вынуждали японцев, коммуникации которых плохо работали или вовсе перерезались, к отходу. Например, с помощью такой тактики китайская армия одержала победу при Чанше (1939).

Китайская армия стойко оборонялась и сумела отразить японский натиск, нанеся захватчикам ряд поражений. В частности, в сентябре 1939 года под Чаншей. Месяцем раньше японские войска, пытавшиеся развить агрессию в северном направлении, против СССР, были разгромлены при Халхин-Голе. Война на материке затягивалась, истощая ресурсы Японии.

Агрессия не привела к достижению цели: японцы завязли в огромной стране. Лишь один большой плацдарм, охватывавший северные провинции громадного государства от Пекина до Шанхая, где была установлена власть коллаборационистского режима Ван Цзинвэя со столицей в Нанкине, находился в японских руках. Да и то не полностью, так как многие его районы контролировались партизанами.

Чан Кайши, отказываясь от переговоров с японцами, следовал стратегии пассивного сопротивления захватчикам. Он не предпринимал против японских войск крупных наступательных операций. Его стратегия состояла в изматывании экономических и людских ресурсов Японии, чтобы затем нанести ей решающее поражение при помощи Запада, а при возможности и Советского Союза. Между тем Франция и Англия вступили в борьбу с Германией, а США и СССР оставались пока нейтральными. Таким образом, в Китае к 1940 году создалась патовая ситуация, грозящая затянуться на длительный срок.