В конце 1918 года большевики Одессы оказались в очень сложных условиях. Им приходилось одновременно вести борьбу с иностранными захватчиками, с буржуазно-националистическими силами петлюровцев, с белогвардейцами, а также с меньшевиками, русскими и украинскими эсерами, «боротьбистами» и другими враждебными трудовому народу элементами.
Объединение в июле 1918 года находившихся на Украине большевистских организаций в Коммунистическую партию Украины благотворно сказалось на работе одесской подпольной большевистской организации. Коммунисты Одессы установили более тесные связи с партийными комитетами других городов. Избранный на первом съезде КП(б) Украины Центральный Комитет пересылал через линию фронта в Одессу политическую литературу, листовки, воззвания. Вскоре после съезда компартии Украины в Одессу были направлены партийные работники Ян Гамарник, Исаак Крейсберг, Павел Онищенко и другие. Решением ЦК КП(б)У был создан Одесский областной комитет партии, который развернул большую агитационно-пропагандистскую работу среди немецких и австро-венгерских войск.
Неутомимая работа одесских коммунистов-подпольщиков раскрывала глаза германским и австро-венгерским солдатам, обманутым офицерами. Во многих частях солдаты оккупационных войск избирали по примеру русских товарищей Советы солдатских депутатов, устанавливали связи с местными большевиками. В отдельных воинских соединениях происходили волнения и открытые выступления солдат против офицеров. Так, в 7-й венгерской кирасирской дивизии солдаты заявили, что они не будут воевать против Советской республики и потребовали немедленной отправки их домой. А когда солдат этой дивизии посадили в поезд, то они выбросили из вагонов многих офицеров, наиболее ненавистных расстреляли. Это было вполне закономерным явлением, так как солдаты, измученные тяготами войны, увидели на примере русской революции путь к освобождению от империалистического гнета и не хотели больше выполнять приказы своего командования. Правдивое и доходчивое слово большевиков сближало русских, украинских и австро-германских рабочих и крестьян, воспитывало у них чувство международной солидарности и пролетарского интернационализма.
Однако осенью 1918 года в одесскую большевистскую организацию пробрался провокатор. Начались провалы. 13 октября почти в полном составе был арестован областной комитет КП(б)У. В тот же день австро-германская контрразведка совершила налет на табачную фабрику Попова, где была одна из самых крупных большевистских организаций города, арестовала 8 большевиков, обнаружила и конфисковала четыре красных знамени, большое количество экземпляров газеты «Коммунист» и листовок с воззванием к одесским рабочим в связи с покушением на В. И. Ленина. В ночь на 16 октября на Гаванной улице была раскрыта подпольная типография большевиков. Германская охранка арестовала 6 подпольщиков и захватила свыше 5000 экземпляров нелегальной газеты «Коммунист». Были произведены аресты большевиков и на многих других предприятиях.
Провалы и аресты сильно ослабили организацию. К тому же партийные ячейки на заводах и фабриках в условиях подполья не были организационно связаны между собой, не имели единого руководства. Учитывая это, Центральный Комитет партии вновь решил укрепить руководство одесской областной организации. В Одессу в ноябре были направлены большевики Иван Смирнов, Елена Соколовская, Иван Клименко, Калистрат Саджая и другие опытные подпольщики. Из числа прибывших работников и местных большевиков был воссоздан областной комитет партии во главе с Иваном Федоровичем Смирновым, работавшим в подполье под именем Николая Ласточкина. В декабре Центральный Комитет РКП (б) прислал в Одессу еще несколько работников, в том числе Мартина Лоладзе, Якова Елина, Ефима Гришкевича-Самбурского.
К концу 1918 года в Одессе действовала уже довольно разветвленная сеть подпольных большевистских ячеек. Работали областной, городской и районные комитеты партии, военно-революционный комитет, военный отдел, румынская и польская коммунистические группы. Несмотря на то, что большевики находились в подполье, а меньшевики и эсеры действовали легально, влияние большевиков на рабочих с каждым днем возрастало, а на многих заводах рабочие шли только за большевиками.
Правда, в Совете рабочих депутатов и в Совете профсоюзов, пользуясь своим легальным положением, окопались меньшевики, эсеры, бундовцы и представители других буржуазных и мелкобуржуазных партий. Они пытались вырвать массы рабочих из-под влияния большевиков.
Когда в Одессу пришла весть о революции в Германии, большевики решили организовать демонстрацию солидарности, придав ей одновременно характер протеста против ожидаемой высадки десанта англо-французских интервентов. 25 ноября забастовали рабочие всех заводов и фабрик. Не работали даже электростанция, трамвай и водопровод. Вся жизнь в городе остановилась. Однако политические слуги буржуазии, перепуганные революционной солидарностью и единством действий одесских рабочих, сделали все, чтобы сорвать забастовку. Председатель Совета профсоюзов меньшевик Астров опубликовал в газетах воззвание к рабочим с требованием прекратить забастовку, демагогически заявив, что одесский градоначальник уже смещен, политзаключенные (главным образом меньшевики) освобождены из тюрьмы. И хотя рабочие крупных промышленных предприятий продолжали бастовать, часть рабочих и служащих, поверив Астрову, 27 ноября приступила к работе.
Но вскоре пролетариат Одессы вновь продемонстрировал свое единство и сплоченность вокруг большевистской организации. Вступление в город петлюровских войск вызвало большую тревогу у рабочих. Они знали о том, что банды украинских националистов жестоко подавляют революционное движение, без суда расстреливают коммунистов и сочувствующих им. Беспокоило рабочих и то, что приход петлюровцев облегчал высадку иностранных захватчиков в Одессе. Объединение же петлюровцев с белогвардейцами и интервентами могло принести новые тяжелые испытания трудящимся города в их борьбе за Советскую власть.
Рабочий класс Одессы не был безоружным. В самом городе, а также в Нерубайском, Усатово, Маяках и в других селах имелись боевые дружины и партизанские отряды общей численностью до 2000 человек. Рабочие собирались группами на улицах Одессы и оживленно обсуждали сложившуюся обстановку. Раздавались голоса, что ждать нечего, надо браться за оружие, строить баррикады. Многие рабочие уже успели побывать в местах расположения петлюровских частей и убедились в том, что рядовые бойцы начинают прозревать и открыто выражают свое недовольство петлюровскими порядками. Обманутые украинские крестьяне, одетые в петлюровские мундиры, видели, что Директория не только не выполняет своих обещаний, но, наоборот, делает все в интересах помещиков и капиталистов. На занятых петлюровцами территориях сохранялся буржуазный строй, разгонялись Советы, расстреливались коммунисты. Земля по-прежнему оставалась у помещиков, а если крестьяне самочинно пытались ее занять, то их секли шомполами, расстреливали.
— Давайте пойдем к петлюровским солдатам, договоримся с ними и вместе выступим против белогвардейцев,— предлагали некоторые рабочие.— Голова у них петлюровская, а хвост большевистский,— не без основания говорили они, имея в виду обманутых Петлюрой трудящихся.
Чтобы как-то усыпить рабочих и привлечь их на свою сторону, меньшевики и эсеры, испросив разрешение у петлюровского коменданта города, 12 декабря организовали в цирке массовый митинг. Большевики не были привлечены к участию в митинге, однако, увидев, что в цирк пришло множество рабочих, областной комитет КП(б)У поручил Ивану Клименко («Сергею») внести на обсуждение участников митинга большевистскую резолюцию.
Рабочих на митинг действительно пришло очень много, потому что каждому хотелось узнать, как поведут себя петлюровские власти в отношении рабочих и крестьян, какую тактику изберут легальные политические партии. Помещение цирка было переполнено, и рабочие запрудили двор, проводя здесь летучие митинги. Как ни старался, но пройти сквозь толпу в помещение цирка Клименко не смог и с трудом пробрался на галерею, куда вел отдельный ход.