После «Дороги» и «Ночей Кабирии» Феллини постоянно думал о том, чтобы сделать фильм для Джульетты Мазины и дать ей главную роль. И Анджело Риццоли хотел, чтобы они снова работали вместе над фильмом для «Федериц», и вдохновлял его написать как можно скорее новую роль для Джульетты.

А Джульетта продолжала сниматься в других фильмах. В 1957 году она сыграла роль Фортунеллы под руководством Эдуардо Де Филиппо. В 1958 году в фильме Ренато Кастеллани «Ад посреди города» она играла Лину, служанку, незаслуженно обвиненную в воровстве и заключенную в женскую тюрьму, где подружилась с проституткой-рецидивисткой в исполнении Анны Маньяни. Это было настоящим испытанием для застенчивой, хорошо воспитанной Джульетты — противостоять амбициозной и властной Маньяни. В 1959 году, когда Федерико с головой ушел в работу над «Сладкой жизнью», она вместе с Ричардом Бейсхартом снималась в Польше и Германии в фильме «Женщина другого», отвратительной мелодраме Виктора Викаса. В газетах появились намеки на роман, действительный или предполагаемый, между ними. В том же году она сыграла роль Дорис, одинокой женщины, страдающей от отсутствия любви и своего социального положения, в фильме «Большая жизнь» Жульена Дювивье. Короче, это были незначительные фильмы, более или менее неудачные, в результате чего Джульетта стала недоверчивой до такой степени, что отказалась сниматься в фильме «Ночь» Антониони. После шумного успеха «Сладкой жизни» она посвящала много времени своей новой вилле во Фреджене, поездкам с Федерико, его интервью, вечеринкам, принося в жертву собственную карьеру. В результате люди, часто бывающие в их доме, нередко не замечали ее, а иногда даже позволяли себе бестактные шутки и не забывали напомнить ей о соперницах — Джине Лоллобриджиде, Софи Лорен, Сильване Мангано. Бесконечные сеансы спиритизма, в которые ее вовлекал Риккардо, брат Федерико, не способный расплатиться с долгами без помощи ее мужа, вызывали досаду. Плохое настроение Федерико, когда он угрожал уйти, толкало ее к бутылке виски, она плакала из-за любого пустяка.

Анна Сальваторе, художница и скульптор, близкая к интеллектуальным кругам той эпохи, которую Феллини снимал в числе гостей Штайнера в «Сладкой жизни», часто бывала на их вилле во Фреджене. В своем дневнике «Sublimital TV!», опубликованном в 1967 году, она описала атмосферу, царящую в те годы в семье Феллини. В насмешливом тоне сплетницы изобразила Бига (Федерико), всегда витающего в облаках, его жену Лиетту (Джульетту), исключительно инфантильную особу, князя Фифти (Сальвато Капелли) и сеансы спиритизма. Возможно, ею руководило разочарование или желание отомстить Федерико, который ей вежливо отказал, а может быть, ревность к его творческому успеху. Она написала:

«Нет даже дружеских отношений между Биг и Лиеттой. <…> Они не разговаривают друг с другом. <…> Они не занимаются любовью в течение уже восьми лет. <…> Я не думаю, что причиняю зло, рассказывая это с некой долей мистификации, так как он в своих драмах (читай — „в своих фильмах“) не делает ничего иного, кроме как беззастенчиво рассказывает о своей жизни, моей жизни, жизни своей жены и кого-нибудь еще. Он рассказывает обо всем, ничего не скрывает, его намеки ясны, даже фразы, которые он заставляет нас произносить! Так как этот автор очень востребован и широко представлен, то в любой момент может случиться, что какой-нибудь тип обратится к вам и скажет: „…Ах, вы художник, о котором говорил Гвидо X? Та, которая хочет любить Бога, физически отдавшись ему?“».

Помимо спиритизма в новом фильме будет рассказ о семейной паре и деградации их чувств, но с намерением, как объясняет Феллини, «возвратить женщине ее подлинную независимость, ее бесспорное и неотъемлемое достоинство». Если в фильме «Восемь с половиной» он изгоняет собственных демонов, то в «Джульетте и духах» пытается исследовать тревоги и чаяния своей жены, взятой как символ классической итальянской буржуа. Он использует те же приемы, смешивая сны (или кошмары) и реальность, надеясь за пределами реальности выявить неведомые секреты женской натуры.

Первые кадры фильма представлялись ему в цвете, и он решает снимать цветной фильм, хотя считает, что цветной вариант не имеет той экспрессии, какая присуща черно-белому фильму. По мнению Федерико, кинематографический кадр не может точно передать какой-то цвет, так как происходит постоянное размывание его границ, один цвет наплывает на другой. Кроме того, интенсивность цвета меняется, он становится ярче или тускнеет в зависимости от расстояния до кинокамеры. И все же Феллини считает, что цвет — очень ценное средство экспрессии, что он обогащает фильм, если его использовать с мастерством художника. Но художник легко может придать своей картине яркий и точный цвет, а кинематографист зависит от качества технического оборудования. Объектив его камеры не может сделать цвет неподвижным — он меняется в зависимости от освещения. Сможет ли Джанни ди Венанцо при всем своем мастерстве найти границу между тенью и светом, чтобы цветной кадр выглядел скульптурно, как того хотел Федерико? Ходили слухи в конце съемок, что Отелло Мартелли был призван тайно, ночью переделать некоторые крупные планы Джульетты.

Джульетта — богатая буржуа лет сорока, получившая традиционное религиозное воспитание, приветливая и скромная. Она ведет спокойный образ жизни на роскошной вилле на берегу моря в обществе двух служанок и мужа Джорджо. Ее навещают мать и сестры, красивые, элегантные, увлеченные светской жизнью. К пятнадцатилетней годовщине свадьбы Джульетта тщательно подготовила романтический вечер при свечах. Но Джорджо, забыв о годовщине, возвращается домой с дюжиной приятелей-интеллектуалов и актеров. Во время импровизированной вечеринки они организуют сеанс спиритизма, в ходе которого Джульетта испытывает неприятные ощущения, ей становится дурно. В последующие дни она начинает слышать голоса, появляются видения, она снова видит травмирующие ее картины детства. Но больше всего она переживает из-за того, что начинает подозревать Джорджо в неверности. Она приглашает частного детектива. Ее подозрения подтверждаются: Джорджо изменяет ей с манекенщицей. Его измена нарушает душевное равновесие Джульетты, она в смятении. Ею овладевает мир зрительных галлюцинаций, ее преследуют «духи». «Дух» нашептывает ей подчиниться собственным сексуальным побуждениям. Разрываясь между кошмарами и реальностью, она находится на грани серьезного душевного кризиса. Должна ли она изо всех сил следовать законам нравственного и религиозного воспитания, полученного в детстве, опираться на поддержку матери, которая подавляла ее и предпочитала ей ее сестер? Она с волнением вспоминает любимого деда, улетевшего на самолете с цирковой танцовщицей. Он избавил ее от тяжкого испытания, когда она, привязанная к решетке, в окружении искусственного огня, изображала святую великомученицу в детском спектакле в церковной школе, где проходила обучение. Должна ли она позволить себе легкомысленные поступки, подобно своим сестрам? Или подражать своей экстравагантной соседке Сузи (Сандра Мило), необузданной распутнице, для которой главное — наслаждение? В момент, когда она была готова поддаться искушениям молодого красавца, она внезапно убегает, испуганная новыми галлюцинациями. Вернувшись домой, она застает мужа пакующим чемоданы — он хочет покинуть ее. Джульетта во власти сильнейшего отчаяния, она не находит себе места — и снова возникает образ любимого деда, который помогает ей избавиться от страха, тревоги, демонов и злых духов, отравляющих ее существование. Появляются добрые духи, которые помогут ей вновь обрести спокойствие и свободу.

Во время съемок Федерико и Джульетта часто не могли прийти к согласию в трактовке характера героини. Смятение покинутой женщины, ее фантастические видения, страдания, сны — это была версия Федерико. А Джульетта видела во всем этом подлинную драму покинутой женщины, которая не теряет надежды вернуть любовь ветреного мужа. Но как актриса она подчинялась режиссеру. Хотя вечером дома высказывала ему все, в чем была не согласна с ним. Что касается цветного фильма, что так беспокоило Федерико, то яркие, живые, феерические цвета исключительно удачно дополняли магию этой сказки.