Долго путешествовал Мишка-Ушастик, побывал в городах н в деревнях, в поле, в лесу н на лугах, много было у него приключений. Вместе с Мишкой побывал всюду и его верный товарищ — клоун Бим-Бам-Бом.

— Знаешь, а я устал, — сказал однажды клоуну медвежонок, — с удовольствием поискал бы себе тёплый уголок да и отдохнул.

Бим-Бам-Бом побежал к ослику Филипану.

— Ослик, ослик! — закричал он. — Мишка-Ушастик ищет тёплый уголок, хочет отдохнуть после путешествия.

Ослик задумался.

— Посоветуюсь-ка я с зайчиком Попрыгунчиком. Он лучше всех знает здешние места.

Зайчик щипал около забора траву.

— Знаю я один такой уголок, — буркнул зайчик, пережёвывая зелёные листики. — Это домик лесника на опушке, я проведу вас туда.

Ослик Филипан впрягся в тележку, Мишка и клоун устроились поудобней на козлах. Зайчик Попрыгунчик скомандовал:

— За мной, Филипан!

Колеса покатились по мягкому жёлтому песку. Было тихо, только ветер шуршал в листве придорожных деревьев, только время от времени гудел жук. На далекой лужайке стоял аист по имени Долговязый, он увидел Ушастика и закричал ему вслед:

— До свиданья, Ушастик! В твою честь я дарую сегодня жизнь всем лягушкам.

И лягушки тотчас дерзко заквакали в прудах.

Близко уже лесная сторожка.

Ослик побежал быстрее. Рядом с домиком течет ручей, над ручьём склонились лохматые ивы. Стоило тележке остановиться у ворот, как воробьи весело зачирикали, а в конуре проснулся пёс Бурек и принялся лаять.

— Ну, я побежал, — сказал Попрыгунчик. — Лучше мне не встречаться с Буреком: недавно он задал порядочную трёпку моему дядюшке.

И зайчик умчался в лес. А из дома выбежали дети — Бася и Войтек. Они сразу узнали Ушастика и Бим-Бам-Бома.

— Здравствуй, дорогой Мишка! Здравствуй, Бим-Бам-Бом! — закричали они. — Как хорошо, что вы к нам приехали. Вы к нам надолго?

Ушастик спрыгнул с козел и поздоровался с детьми.

— Если хотите, мы можем остаться у вас надолго. На тридцать сказок, а, может, и дольше.

Ребята удивились — что значит «на тридцать сказок», но расспрашивать Ушастика не стали, неудобно расспрашивать гостя о таких вещах.

Мишка подал Буреку лапу и строго на него посмотрел:

— Это правда, что ты задал трёпку дядюшке зайца Попрыгунчика?

— Ничего подобного, — загорячился Бурек. — Я всегда вежлив со старшими.

— Ну, ладно, — улыбнулся медвежонок. — Выходит, кто-то распускает про тебя недобрые слухи. Придется поговорить об этом с зайчиком.

Ребята привели Филипана в хлев и насыпали корма в кормушку. Ушастика и клоуна они пригласили в дом.

Сперва Ушастик осмотрелся.

— Хорошо тут у вас, — сказал он Басе и Войтеку.

В углу комнаты — камин, в нем весело поблёскивают искорки, рядом с камином — удобные креслица. Стены увешаны оленьими рогами и веселыми пёстрыми картинками, над камином улыбается с портрета Мишка-Ушастик.

Мишку растрогал этот знак симпатии, он посмотрел на свой портрет и сказал:

— Я пробуду у вас столько сказок, сколько смогу вспомнить.

— Останься у нас навсегда! — попросили ребята.

Бася, Войтек, Мишка и клоун уселись в креслица. Бурек улёгся на пол возле камина.

Некоторое время стояла тишина. Все думали об одном и том же:

«До чего же хорошо слушать здесь сказки!» Мишка первым нарушил молчание и сказал то, о чём думали все:

— Здесь можно и рассказывать, и слушать сказки. Я знаю много разных сказок. А почему? Сейчас я расскажу вам об этом, и это будет первая моя сказка.

Дети навострили уши, Бим-Бам-Бом и Бурек перестали вертеться, а Мишка-Ушастик начал рассказывать:

— Давным-давно я жил в магазине, где продавали игрушки. Над входом горела разноцветная вывеска. В этом большом магазине на полках было великое множество игрушек: куклы, клоуны, кубики, заводные автомобили, мячики, цимбалы, плюшевые и резиновые зверюшки. Всего не перечислишь. На одной полке стояли только медведи. Среди них и я. В магазин приходили родители с детьми, иногда без детей, и покупали игрушки. Немало мишек покинуло уже магазин, но меня никто не замечал, потому что я стоял в уголке. И мне было обидно, что у других мишек есть уже хозяева, а у меня нету. От огорчения у меня даже ушко отвисло. «Ну и что такого? — Думал я сам себе в утешение. — Зато если в одно ухо влетит сказка, то уж не вылетит наружу, потому что другое ухо, висячее, её не выпустит»,

— Откуда там брались сказки? — прервал Мишку Войтек.

— В этом нет ничего удивительного. Игрушки скучали, особенно по ночам. Чтобы хоть как-то развлечься, они рассказывали друг другу разные сказки. Я выслушал эти сказки и держу их до сих пор под отвисшим ушком. Всякие там были сказки — старые и новые, сказки о людях, о зверюшках и о деревьях, и ещё сказки о гномах…

Ушастик задумался на минуту. И тут заговорила Бася:

— Как же это случилось, что ты, Мишка, покинул, наконец, магазин?

— Мне помог случай. Продавщица оставила на мишкиной полке зонтик, красивый зонтик с красными цветами. Мне очень понравился этот зонтик. Я его открыл. И я спрыгнул на пол с зонтиком в лапках, как с парашютом. Этот зонтик я взял потом по рассеянности с собой.

Дверь в магазин была открыта, и я вышел на улицу. Там я встретил детей. С тех пор и начались у меня путешествия и приключения.

— С тех пор ты и стал другом маленьких ребят, Мишкой с Опущенным Ушком, Мишкой-Ушастиком?

— Да, — с улыбкой ответил Мишка. — Теперь я буду вашим гостем, я буду рассказывать вам у камина сказки на ночь. Я рассказал вам первую сказку про самого себя.

Клоун Бим-Бам-Бом покрутил с сомнением головой.

— Так ведь это случилось на самом деле, не в сказке, Мишка.

Мишка улыбнулся опять.

— Иногда то, что бывает на самом деле, похоже на сказку. Зато в каждой сказке есть хоть немного правды. Вы и сами поймёте это, если послушаете мои сказки.

— Расскажи нам, клоун, как ты познакомился с Мишкой-Ушастиком и как ты стал его верным другом?

— Это было давно, — улыбнулся Бим-Бам-Бом собственным мыслям. — Тогда я был ещё артистом бродячего цирка. Вечерами я выступал на арене, играл на гитаре и пел песенки. Песок на арене был как золотой, весь залитый яркими лучами прожекторов. Публика так хлопала в ладоши после каждой моей песенки, что колыхалось полотнище шатра, словно снаружи гулял ветер.

— Жаль, что нам не довелось послушать тебя тогда, — вздохнула Бася.

— В один прекрасный день, — продолжал клоун, — я оставил гитару на скамейке в парке. Кто-то позвал меня на минутку, и я ушёл из парка. Вечером перед представлением я вернулся за ней, она лежала на прежнем месте, но когда я хотел взять её в руки, в гитаре что-то зашелестело и послышался тоненький писк. Я заглянул в отверстие между струнами и изумился: внутри гитары птички свили гнездо, одна из них снесла голубенькое яичко и высиживала его. Я рассердился и хотел тут же вышвырнуть прочь непрошеных гостей. Я поднял гитару и… почувствовал вдруг, как чья-то лапка легла на мое плечо. У меня за спиной стоял Мишка-Ушастик.

— Послушай, приятель, — сказал он, — ты не должен обижать птичек, нельзя разрушать их дом.