Военные действия, которые практически не прекращались все это время, а летом 1160 года вылились в ряд сражений местного значения и в суровый бой за городок Сарзано возле Комо, осажденный миланцами, возобновились в еще большем масштабе весной 1161 года, когда прибыло немецкое подкрепление. В мае Милан был осажден. Он героически сопротивлялся. Фридрих предложил ему очень жесткие условия капитуляции, гарантируя населению жизнь, а городу существование: засыпать рвы, разрушить стены и башни, выдать триста заложников, принять императорского наместника — подесту, отказаться от всех пожалованных королем прав, выплатить контрибуцию, возвести за свой счет замок для императора, не вступать в союзы ни с какой державой, отправить в ссылку три тысячи своих граждан и принимать у себя Штауфена с его солдатами всякий раз, как он того пожелает. Милан отказался. Но 1 марта 1162 года ему пришлось капитулировать уже без всяких условий.
Тогда на город обрушились исключительной силы репрессии, давшие волю ненависти, копившейся с 1159 года; эти репрессии должны были преподать другим антиимперски настроенным городам урок лояльности и повиновения. 6 марта жители города вместе со своими консулами и хоругвями, окружая carrocio — повозку, запряженную быками, которую каждая итальянская коммуна брала с собой на войну, а водруженный на ней флагшток украшало знамя Святого Амвросия, — отправились в Лоди, где распростерлись перед императором, моля его о пощаде. Суверен сорвал знамя Святого Амвросия, но ничего не ответил. На следующий день он сухо приказал выдать ему консулов и четыреста рыцарей, а также расширить городские ворота для его въезда. 19 марта миланцы должны были покинуть город со всем имуществом, которое они могли унести. 26 марта Фридрих совершил туда торжественный въезд, сделал вид, что просит совета у своих итальянских союзников по поводу судьбы города и, следуя их ответу, принял решение о его разрушении. «Дома, церкви, в том числе собор, у которого снесли колокольню, стены, возведенные еще в древнеримскую эпоху, — ничего не уцелело, от целого города не осталось и одной пятидесятой части» (Э. Жордан). А миланцам пришлось разойтись и расселиться в четырех неукрепленных городках.
Сила выдохлась, злость была утолена, тщеславие — удовлетворено; главный враг на Севере Италии перестал существовать. Барбаросса гордо объявил об этом. Союзники Милана — Брешиа и другие — тотчас же покорились и приняли немецкие условия. Пьяченца, покинувшая императорский лагерь, должна была засыпать рвы и разрушить крепостные стены, восстановить все regalia и замки, заплатить контрибуцию, принять наместника — подесту, отказаться от любой независимой политики и помогать Штауфену «сохранять свою корону и империю в Италии и в Ломбардии» (май 1162 года). С другими коммунами, более терпимо настроенными к немецким мероприятиям, Фридрих обошелся лучше. Равенна сохранила своих консулов, но теперь они должны были избираться в присутствии представителя императора, который утверждал их в должности (инвестировал); эти консулы должны были лично поклясться в верности монарху во время его пребывания на полуострове; жители города клятвенно признавали, что regalia и правосудие находятся в императорской юрисдикции. В Кремоне, одной из самых верных союзниц немцев, regalia и верховное правосудие были торжественно пожалованы в обмен на контрибуцию, но консулы избирались и назначались на тех же условиях, что и в Равенне (июнь 1162 года).
Все это явилось четким соблюдением декретов, провозглашенных в Ронкалье: в Северной Италии был установлен и публично провозглашен имперский суверенитет. В то же время Фридрих продолжал дело военной организации этой области, начатое в 1158 году: занятие и наблюдение за перевалами и портами, овладение имеющимися замками и строительство новых, передача укрепленных городков дружественным сеньорам и т. д. Впервые ему удалось завладеть опорными пунктами и базами, даже если накопившаяся ненависть и злость, порожденная присутствием его войск, повсеместно создавали очень опасную ситуацию.
Зная, что за победой должна следовать победа и что это деморализует тех, кто еще на что-то надеется, он без промедления взялся за подготовку кампании против Сицилийского королевства. Понимая, что ему не одержать победы без морского сражения, он на следующий же день после падения Милана приступил к переговорам с двумя главными приморскими городами, заинтересованными в данном вопросе, — Пизой и Генуей.
С первым из этих городов, традиционно выступавшим в поддержку империи, в отличие от второго — скорее антинемецкого, соглашение было достигнуто легко (6 апреля). Фридрих признал за пизанцами право самим выбирать консулов, вершить правосудие и полную независимость во внешней политике, без всякой оглядки на императорский суверенитет. Зато городская территория и владения в графстве были подтверждены коммуне как ленные; кроме того, император жаловал им привилегии в торговле от Чивитавеккья на юге до Порто-Венере на севере. После чего следовал настоящий договор о союзничестве, предусматривающий, во-первых, что Пиза будет помогать Штауфену сохранять свою корону и империю в Италии; во-вторых, что она отправит свой флот против Сицилии, когда имперская армия в сентябре следующего года достигнет Пулии. Город не будет заключать никаких сепаратных соглашений и после победы получит Гаэту, Маццаро и Триполи, а также половину Палермо, Мессины, Салерно и Неаполя. И, наконец — неожиданное условие — монарх соглашался поддерживать Пизу против Генуи в том случае, если между двумя купеческими республиками разразится война.
А вот крупный лигурийский город никогда не состоял в немецком лагере. Более длительные переговоры завершились 9 июня 1162 года договором, который так же, как и пизанский документ, констатировал пожалование генуэзцам в качестве лена городской территории и разных других владений и давал им свободу торговли от Порто-Венере до Монако. Но, если за коммуной было признано право верховного правосудия, то вопрос об учреждении консульского правления обошли молчанием, дабы избежать обсуждения проблемы, где согласие было трудно-достижимо. Союз же не обязывал поддерживать корону и империю, а был направлен против Сицилии, и генуэзцы тоже должны были выступить против нее, за что после победы им будет отдан город Сиракузы, часть городского имущества (улицы, магазины, склады и т. д.) в местностях, которые заберет себе Фридрих, и право торговли во всей Южной Италии.
Намерения императора не оставляют никаких сомнений. Если он согласился не обсуждать с Пизой и Генуей вопрос об императорском суверенитете, если в переговорах с ними он отступил от политики, намеченной в Ронкалье, если он не подвергает репрессиям Геную — сторонницу Александра III и весьма сдержанную в отношении империи, однако очень могущественную, а следовательно, и очень полезную, так это потому, что он полон решимости действовать прямо против Палермского королевства, а для этого ему нужен флот.
Однако через несколько недель после генуэзского договора он отложил эту кампанию на более поздний срок.
Дело в том, что Фридрих не переставал заниматься церковной проблемой и следить за действиями Александра III. А тот, проведя некоторое время в Риме, не смог оставаться там и дальше. Из страха перед германскими мероприятиями он решил отправиться во Францию. В конце 1161 года он выехал из Террачины, провел несколько дней в Генуе, где находился и в момент капитуляции Милана, морем достиг порта Маглон в Лангедоке, куда прибыл 11 апреля 1162 года. У него была двойная цель: не попасть в руки сторонников императора и убедить королей Франции и Англии принять его сторону. Фридрих это понял и попытался разрушить замыслы папы, убежденный в том, что успех Виктора IV в расколе, который и позволит Виктору обосноваться в Риме, станет решающим фактором в его войне против Сицилии, даже если придется отложить эту войну на несколько месяцев.
И эта тактика заставила его покинуть Италию и отправиться в Бургундию.
Чтобы понять цепь этих событий, необходимо вернуться к тем дням, которые последовали сразу же за церковным собором в Павии. Фридриху тогда много пришлось поработать, чтобы привлечь побольше людей в поддержку своему папе и волей-неволей изменить отношение сторонников Александра III. 26 мая 1161 года он собрал в Кремоне новую ассамблею епископов, а в мае из соображений военного порядка перенес ее в Лоди. Были приняты серьезные меры: снова провозгласили, что истинным главой церкви является Виктор IV, отлучены от церкви прелаты — сторонники Александра III (архиепископ Милана, епископы Пьяченцы, Брешиа и Вероны), смещены со своих кресел епископы Болоньи и Падуи, наконец, к партии императора присоединились король Норвегии и король Венгрии (этот последний отказался от партии противника), затем короли Дании и Богемии. В то же время Виктору IV отдало предпочтение большинство аббатств, подчиняющихся Клюни. — Зато цистерцианцы склонились в пользу Александра III.