Александр III сразу же активно занялся всеми интригами и заговорами, которые плелись на полуострове. В апреле 1166 года он назначил архиепископом Милана — города, который больше не существовал — активного и пламенного священнослужителя, человека большой святости и культуры, Гальдини. Он сделал его кардиналом, поручил ему наладить связи с рассеявшимися по стране миланцами, пробудить в них доверие и надежды и действовать по всей Ломбардии в их пользу, то есть против германских акций. В то же время он настойчиво продолжал переговоры, начатые тайно в июле 1163 года с византийским императором Мануилом Комнином, стараясь заинтересовать его в исходе итальянских событий, давая понять, что полуостров должен подчиняться ему не меньше (если не больше), чем королю Германии; он пытался даже участвовать в его игре, делая вид, что уповает на признание единственного имперского суверенитета — византийского, а пока во всяком случае получал от него денежные субсидии, дополнявшие финансовую поддержку от Вильгельма Сицилийского.

Но тут Вильгельм умер (27 мая 1166 года). Ему наследовал его сын, Вильгельм II. Поскольку он был еще ребенком, правление королевством вместо него было доверено его матери Маргарите Наваррской. В результате новый режим — как и любое регентство — оказался слабым, оппозиция усилилась, интриги умножились. Тем не менее союз с папой оставался очень крепким, так как Александр III следил за тем, чтобы волнения в королевстве были не слишком большими. Он очень ловко сблизил курсы Палермо и Византии. Мануил Комнин, только что обосновавшийся в Анконе, согласился на такое упрочение союза и даже предложил свою дочь в жены Вильгельму II.

Все это требовало ответной реакции — быстрого и энергичного действия. Император послал в Центральную Италию архиепископа Майнцского Христиана с четкими инструкциями. Христиан еще больше укрепил немецкие позиции в Тоскане и совершил военное вторжение в окрестности Рима. Он поместил Пасхалия III в Витербо и заявил, что тот скоро будет в Риме. Фридрих, в свою очередь, после ассамблеи в Нюрнберге (февраль) ускорил подготовку к кампании. Он получил от своих вассалов воинский контингент, причем кое-кто от этой повинности уклонился, в том числе Генрих Лев. Император принял их отказ, считая свою армию достаточно сильной и без них.

Это действительно было довольно мощное войско; оно собралось в Аугсбурге в конце лета и получило очень четкий приказ: как можно скорее дойти до Рима, не задерживаясь в Ломбардии из-за неверных императору городов, воспользовавшись подходящей ситуацией в Тоскане и по пути получая итальянские подкрепления.

Армия перешла Бреннер, обошла стороной мятежную Верону; в конце ноября она уже была в Лоди, куда прибыли союзные войска и где прошла торжественная ассамблея. Но, хотя Фридрих провел там много недель из-за зимних условий и ради окончательной подготовки своей армии к дальнейшим операциям, он не намеревался тратить время на итальянские распри. Выслушал взаимные упреки Генуи и Пизы, возобновивших войну друг против друга, но отложил их примирение на более поздний срок, считая, что их помощь на море не понадобится ему в ближайшее время. Он выслушал также возмущение представителей многих ломбардских городов в связи со злоупотреблениями императорских должностных лиц, но сухо отклонил их обоснованность, не заботясь о том, что тем самым вызвал к себе еще большую ненависть. С наступлением теплых дней он двинулся дальше. Проходя по Романье, он осадил Анкону, которую защищал маленький византийский гарнизон, присланный туда совсем недавно Мануилом Комнином.

В это время Христиан Майнцский и присоединившийся к нему Рейнальд фон Дассель двигались к Риму. Обойдя город, они пошли на выручку жителям Тускулума (нын. Фраскати — Прим. перевод.), воевавшим с римлянами и правительством папы. 29 мая они нанесли римским войскам сокрушительное поражение и стали лагерем совсем рядом с городом. Пасхалий III, бывший с ними, очень своевременно написал Фридриху, предлагая поторопиться с прибытием, так как «наступил час пожинать жатву и собирать виноград».

Сняв осаду Анконы, император прибыл в окрестности Рима 24 июля. В тот же день он занял Монте- Марио, а на следующий день осадил замок Святого Ангела. После отбитой атаки немецкие солдаты повернули свое оружие против базилики Св. Петра, но не смогли одолеть ее укреплений и подожгли маленькую церковь Санта-Мария-ин-Турри, пристроенную к знаменитому святилищу. Перед такой жестокостью и кощунством защитники папы отступили, и весь правый берег Тибра был занят немцами. При этом известии Александр III без паники покинул Латеранский дворец, который трудно было защищать, и укрылся в доме-крепости семьи Франджипани рядом с Колизеем, недалеко от реки. Оттуда он рассчитывал с помощью больших денежных субсидий, только что полученных им от королевского двора в Палермо, организовать оборону и подбодрить римлян.

К несчастью для него Фридрих сумел проявить хитрость. Он предложил переговоры. Бывший архиепископ Майнцский Конрад фон Виттельсбах, несколько месяцев находившийся при Александре III, выступил посредником. Император предложил обоим папам отречься, а потом церковный собор назначит нового папу, которым не будет ни Пасхалий, ни Александр. Александр III сухо ответил отказом, на что, видимо, и рассчитывал Штауфен, который тогда получил возможность обвинить своего противника в том, что тот один несет ответственность за катастрофическую ситуацию в Вечном городе, добавив (и это было правдой), что он предлагал выдать пленных, если мир будет заключен. Его агенты распространили слух, что Александр предпочитает свой трон свободе своей паствы. Известные своим непостоянством римляне повернулись против папы. Папе пришлось бежать из Рима, переодевшись паломником; из страха перед пизанскими кораблями, курсировавшими на рейде в Остии, он не решился воспользоваться галерой, которую догадался прислать за ним сицилийский двор, и избрал сухопутный вариант. Через Террачину и Гаэту он добрался до Беневенто, где к нему присоединились его кардиналы.

В это же время Фридрих обосновывался в Вечном городе. 30 июля состоялась торжественная интронизация Пасхалия III в базилике Святого Петра. 1 августа он повторил церемонию 1155 года и возложил императорские короны на головы Штауфена и Беатрис. Накануне Фридрих реорганизовал римскую администрацию, решив, что префект будет получать свою командную власть от него, а не от папы, а Сенат, верховный коммунальный орган, число членов которого было определено в пятьдесят, будет также инвестирован императором. Представители Вечного города принесли ему клятву верности:

«Присутствующие сенаторы поклялись, — указывается в заключенном договоре, — и будущие сенаторы, а с ними и весь римский народ, клянутся в верности сеньору императору Фридриху, обязуются помогать ему сохранять корону Римской империи и защищать ее от всех и помогать ему хранить его права вершить суд как в самом Городе, так и вне его, и никогда не участвовать ни советами своими, ни действиями в кампании, в которой сеньор император мог бы оказаться жертвой постыдного пленения, или стать калекой, или понести какой-либо ущерб в своей особе, и не получать инвеституры (ordinato) Сената ни от кого, кроме него или его представителя, и соблюдать это все неуклонно и без тайного умысла.

Сеньор император утвердит Сенат навечно в том статусе, в котором он находится ныне, и возвысит его, потому что он будет инвестирован им самим и будет ему подчинен, и получит от него привилегию, скрепленную золотой печатью, и все эти клаузулы будут в ней закреплены, а именно подтверждение Сената, а император сохранит в целости все исконные владения римского народа, потому что они даны ему империей».

Вот так Фридрих, император, интронизированный в Риме, взял в свои руки управление Вечным городом и, отстранив Пасхалия III, предоставляющего ему свободу действия, сделал этот город своей столицей. Римско-германская империя стала наконец реальностью: опираясь на немецкую мощь, Фридрих из Рима держал в руках всю Италию несмотря на то, что в Ломбардии и Сицилии существовала оппозиция. В эти минуты триумфа Штауфен мог думать, что достиг цели и удовлетворил свои величайшие амбиции.