Хотя каждый тяжелый артиллерийский корабль Королевского флота должен был получить четыре восьмиствольных 40-мм зенитных автомата, известных как «пом-пом», на долю «Рипалс» досталось всего три, которые установили на спонсонах у носовой дымовой трубы. Вместо четырех 76-мм корабль получил четыре 102-мм зенитных орудия, два из которых также разместилили на спонсонах, но у кормовой дымовой трубы, а два других — на платформах кормовой надстройки.

Внешний вид линейного крейсера «Рипалс» по состоянию на 1941 год

Так же, как и на «Малайе», усиление вооружения и изменения внешнего вида выполнялись без снятия с кораблей грузов, поэтому потеря остойчивости признавалась неизбежной.

В декабре 1940 года в рапорте одной из инспектирующих комиссий говорилось, что дым из трубы попадает на носовую надстройку, где находились посты управления прожекторами, торпедной стрельбой и стрельбой осветительными снарядами, которым была необходима хорошая видимость. Следовало или поставить на носовую дымовую трубу колпак, или удлинить ее гораздо больше, чем это было сделано перед расширением мостиков. В июле 1941 года было принято решение установить колпак, но выполнено оно или нет, неизвестно.

Корабль также получил радиолокационные станции: три типа «282», одну типа «284», три типа «285», из которых «284» установили на крыше носового командно-дальномерного поста. О размещении остальных радиолокационных станций ничего неизвестно. РЛС типа «282» и «285» сделали более точным зенитный огонь.

Первая большая модернизация прошла в 1925—1926 годах, стоимость проведенных работ составила 979 927 фунтов стерлингов.

Хотя на модернизацию «Ринауна» было потрачено денег больше, чем на работы, проводившиеся на «Рипалсе», рост цен не позволил усилить бронирование. Поэтому было принято решение об усилении противоторпедной защиты вместо защиты от снарядов и главным направлением работ стала установка новых булей.

На борту линейного крейсера смонтировали спонсоны, на которых размещались 40-мм «пом-помы». В этот же период изменили форму мостиков и добавили на фок-мачту большой пост управления огнем. В 1933 году на бывшей шлюпочной палубе в средней части корпуса установили катапульту для одного гидросамолета, заменившую 102-мм трехорудийную установку.

Вторую большую модернизацию «Ринаун» прошел 1936-1939 года, ее стоимость составила 3 088 008 фунтов стерлингов.

Как линейный крейсер, «Ринаун» в тот момент не соответствовал никаким стандартам. Вертикальное бронирование было весьма слабым, но у корабля были и сильные стороны, к которым относились вес бортового залпа и скорость, поэтому было принято решение об его модернизации для придания более сбалансированного облика.

Дело в том, что линейный крейсер не мог выполнять своих классических задач, так как Состав флотов Великобритании и Германии изменился, эпоха огромных линейных флотов завершилась. В случае начала войны, тень которой наползала с каждым годом все ближе и ближе, «Ринаун» должен был выполнять обязанности «тяжелого защитника торговли». Основными его качествами, в данном случае, становились скорость, мощное зенитное вооружение и способность выдержать торпедную атаку, поэтому главными направлениями модернизации стали:

установка мощной универсальной батареи, которая должна была заменить устаревшие трехорудийные 102-мм установки;

усиление бронирования над погребами боезапаса и машинными отделениями;

усиление противоторпедной защиты.

Когда в июне 1939 года «Ринаун» вышел из Портсмута, по завершении «переоборудования», выяснилось, что стоимость работ всего на 30 000 фунтов стерлингов меньше стоимости постройки, но устаревший и очень уязвимый корабль получил возможность защитить себя от атаки с воздуха, и был подтянут до такого уровня, что смог пережить войну.

Так же, как «Куин Элизабет» и «Вэлиент», «Ринаун» прошел модернизацию под знаком экономии веса. На корабле разместили новую главную эергетическую установку и тонкотрубные котлы высокого давления. Можно сказать, что линейный крейсер был перестроен с пустого корпуса.

Схема бронирования линейного крейсера «Рипалс» по состоянию на 1941 год

Угол возвышения 381-мм орудий был увеличен до 30°, а форма лобовой стороны башен стала такой же, как у линкоров типа «Куин Элизабет». Управление огнем осуществлялось с помощью двух командно-дальномерных постов, в которых разместили дальномеры с большой базой. Позднее на носовом командно-дальномерном посту смонтировали радиолокационную станцию типа «284», заменившую собой дальномер в определении дистанции и управлении огнем.

Новая универсальная артиллерия состояла из 20 орудий калибром 114 мм, которые были сведены в четыре группы («система четырех углов»). Огнем каждой группы управлял отдельный командно-дальномерный пост. В 1941 году каждому посту придали радиолокационную станцию типа «285». Газонепроницаемые башенные установки были такими же, как на «Куин Элизабет». Три восьмиствольных 40-мм автомата установили на корабле в 1939 году. В 1944 году зенитное вооружение было усилено четырехствольной 40-мм установкой на крыше башни «В», 20 спаренными и 24 одноствольными 20-мм автоматами «Эрликон». После 1942 года некоторое количество 20-мм зенитных автоматов установили по бортам нижней платформы мостика и у ангаров, в 1945 году часть их заменили 40-мм автоматами.

Четыре двухтрубных торпедных аппарата разместили на верхней палубе. Несмотря на то, что в 1937 году было принято решение о монтаже на корабле 533-мм аппаратов, все источники утверждают, что корабль нес 456-мм аппараты Mk XI.

Дополнительное 76- и 102-мм бронирование было установлено над погребами, котельными и машинными отделениями, 63,5-мм — над румпельным отделением. Благодаря усилению горизонтального бронирования корабль мог противостоять самым распространенным на 1939 год авиабомбам.

Турбины с зубчатой передачей «Парсонса» были изготовлены фирмой «Кеммель Лейрд». Восемь «Адмиралтейских» котлов сменили первоначально установленные 42 котла «Бабкок и Уилкокс». Машинное отделение отделялось от борта переборкой, которая была расположена в 7,92 м от внешней части булей, что позволяло уменьшить вред от попавшей торпеды. Новые турбины и котлы сэкономили 2690 т массы. Справочная скорость «Ринауна» была равна 29 уз при мощности 130 000 л.с.

Как мы можем видеть, носовой и кормовой шельтердеки находились на одном уровне. По бортам размещались четыре группы 114-мм башен. Ангары для самолетов смонтировали около кормовой дымовой трубы, рядом — поперечную катапульту. Измененную носовую надстройку сместили в нос корабля вплоть до башни «В». Таким образом ее отделили от дымовых труб и, поэтому проблемы с задымлением, как на «Рипалсе», отсутствовали. Легкая трехногая фок-мачта была нагружена радиоантеннами и антеннами радиолокационных станций. Грот-мачта позднее получила опоры.