В этот же день японский десант высадился в поселке Кайпинг к юго-востоку от Инкоу. Русский гарнизон Инкоу под огнем японских военных судов оставил город. Японский десант дошел до Дашичао, на соединении ж/д на Ляоян и Инкоу. Разрушив на несколько верст ж/д, японский отряд отплыл обратно, после чего русский гарнизон Инкоу вернулся в город. Японский флот обстрелял Цзиньчжоу.
Командующий Маньчжурской Армией генерел Куропаткин направил командующему Квантунским укрепрайоном генералу Стесселю телеграмму об обороне Цзинчжоуского перешейка: “… Самое главное - это своевременно отвести генерала Фока в состав гарнизона Порт-Артура… Мне представляется весьма желательным вовремя снять и увезти с Цзиньчжоуской позиции орудия, иначе будут новые трофеи… Впечатление произведет это крайне тяжелое…”.
Порт-Артурский укрепленный район, со стороны суши оборонял 3-й Сибирский корпус генерала Стесселя. Корпус состоял из 4-й сибирской стрелковой дивизии генерала Фока и 7-й Сибирской стрелковой дивизии генерала Кондратенко. Кроме того, 4-й дивизии для усиления был придан 5-й Сибирский стрелковый полк из состава 2-й дивизии. Эти войска были укомплектованы запасными сверх нормы в расчете на ожидаемые потери в людях. Корпус стал основой крепостного гарнизона и к началу боев насчитывал 37 514 штыков и имел 3606 лошадей.
5 мая при выходе минного заградителя “Амур” на очередную минную постановку, крейсер “Новик” отразил артиллерийским огнем попытку японских миноносцев атаковать минзаг. Получил попадание с “Новика” истребитель “Икадзучи”.
2-я японская армия, численностью около 35 тысяч штыков при 216 орудиях под командованием генерал-лейтенанта барона Оку продвигаясь на юг, практически не встретив сопротивления, перерезала ведущую к Порт-Артуру железную дорогу, но затем была ненадолго остановлена русским оборонительным рубежом под Цзиньчжоу. Командующий Квантунским укрепрайоном генерал Стессель дал указания командиру 4 Восточно-Сибирской стрелковой дивизии генералу Фоку, что “на самую упорную оборону [Наньшаньской] позиции должно быть обращено все внимание… Одного полка там мало. Пока Цзиньчжоу наше, Артур безопасен…”
Русские сторожевые суда на внутреннем рейде были обстреляны ночью 7 мая, с канонерских лодок, находившихся на внешнем рейде. В залив Даляньвань вышли на охоту три минных катера с броненосцев “Севастополь”, “Ретвизан” и крейсера “Аскольд” под командованием мичманов Геркена, Барановского и Алексеева. Последующие дни они совершали рейды по заливу Даляньвань, осматривали подозрительные китайские джонки.
10 мая в строй вступил крейсер “Паллада”. При следовании на минные постановки в устье реки Меланхэ и в Голубиной бухте, подорвался шедший с тралами впереди “Амура” миноносец “Бесшумный”. Благодаря энергичным мерам, принятым командиром лейтенантом Максимовым, “миноносец лихо и благополучно под одной машиной вошел в гавань”, где потом подвели пластырь. 11 мая “Бесшумный” ввели в док. Осмотр показал, что один кронштейн гребного вала оторвало и вал погнуло. Немедленно приступили к ремонту. По распоряжению наместника в командование эскадренным броненосцем “Цесаревич” вступил капитан 1 ранга Иванов.
Цзиньчжоускую позицию составляла группа высот, укрепленных восемью редутами, люнетами и окопами в два и три яруса. На перешейке были устроены полевые инженерные укрепления - 13 артиллерийских позиций, 5 редутов и 3 люнета. Приморские участки имели проволочные заграждения и 84 фугаса с электрическими запалами. Кроме того, на позиции было устроено 66 блиндажей, вырыто 8 колодцев, проведена телефонная линия и установлено два прожектора. 5-й восточно-сибирский стрелковый полк, занимавший эту позицию, поддерживался 57 полевыми, 8 крепостными орудиями и 10 пулеметами. Между подразделениями стрелков были вкраплены конно-охотничьи команды. Отдельные участки оборонительной позиции имели случайных начальников. Из Порт-Артура была выдвинута дивизия генерал Фока. Тем не менее всю тяжесть обороны против наступающих 35 тысяч японцев при 215 орудиях должен был выдержать стрелковый полк в составе 3800 штыков при 65 орудиях. Остальные войска Фока — 13 700 штыков при 130 орудиях — располагались за позициями, составляя резерв, и участия в бою не принимали.
Атака японцев на Цзиньчжоускую позицию началась утром 13 мая движением 4-й дивизии против левого фланга позиции. В центре наступала 1-я дивизия, а на правый фланг позиции двинулась 3-я дивизия. В резерве оставался один полк. Для содействия атаке в Цзиньчжоуском заливе действовали 4 канонерские лодки и 6 миноносцев, которые начали обстрел русской позиции на перешейке. С севера действия Оку обеспечивались отрядом, развернувшимся на фронте устье реки Тасахэ — Пуландян. Русские в свою очередь выслали в Талиенванский залив канонерскую лодку “Бобр” с тремя катерами, которым удалось несколько задержать наступление левого фланга 2-й японской армии. Корректировка огня велась с помощью воздушного змея, построенного добровольцем Куриловым.
Попытка лобового штурма высот, предпринятая после артподготовки войсками барона генерал-лейтенанта Оку (8 последовательных атак) была отбита. Временами японцы приближались к русским траншеям на расстояние 25-30 м. Японские канонерские лодки вели интенсивный огонь по русским позициям. Русские вели ответный огонь, из полевых орудий достигнув пары попаданий в канонерскую лодку “Чиокай”, на которой погиб командир капитан 2 ранга Хаяси и несколько нижних чинов. Вновь японцы решили прорвать русские позиции, начав новую продолжительную бомбардировку, в которой вновь приняли участие и корабли японского флота. Благодаря этому правофланговые подразделения японцев, пройдя по береговой кромке, ударили по русским слева. В конце концов, не получив подкреплений, полк вынужден был отступить с занимаемой им тактически выгодной и хорошо укрепленной позиции на гораздо более слабые позиции по линии залив Лунвантан-деревня Суанцайгоу. Ярость этой схватки давала представление о будущих ударах японцев. Остатки русского полка отошли к станции Наньгуанминь. В бою японские войска потеряли 4204 человека, русские 1403 чел, 72 орудия, 10 пулеметов, 3 морских прожектора, 50 мин, 45 повозок. Такой натиск японцев на Цзиньчжоуский перешеек объясняется отчасти стремлением Оку к скорейшему овладению Квантунским полуостровом и Порт-Артуром для удовлетворения “общественного мнения” Японии. В донесении императорскому главнокомандующему маршалу Ояме командующий 2-й японской армии генерал-лейтенант барон Оку о начале штурма русских позиций у “ворот к Артуру” говорилось:
“Благодаря упорному сопротивлению неприятельской пехоты положение дела не изменялось до 5 часов дня. До этого времени мы не могли найти бреши для наступления нашей пехоты, а 3-я дивизия, наш левый фланг, была тем временем в опасности быть окруженной, так как противник, усилил свою пехоту против ее левого фланга, а обе батареи в Нанкванлинге помогали атаке противника. Это все больше и больше угрожало левому флангу дивизии, в то же время полевой запас артиллерийских снарядов у нас почти совсем иссяк: стало ясно, что продолжать бой весьма опасно. Ввиду этого я был вынужден приказать нашей пехоте предпринять штурм позиции и овладеть ею даже тяжелой ценой, а нашей артиллерии было приказано пустить в ход оставшиеся снаряды с целью энергично обстрелять противника. Пехота нашей 1-й дивизии бросилась вперед на позицию неприятеля храбро и отважно, но благодаря жесткому фланговому огню неприятеля большое количество наших людей было убито или ранено. Положение стало критическим, так как дальнейшее наступление казалось немыслимым”.
Неуспех обороны Цзиньчжоуской позиции определялся невыгодным ее очертанием, вследствие чего она поражалась с трех сторон. Это же очертание позиции затрудняло огневую связь между русскими подразделениями. Точно так же, как в сражении на Ялу, русская артиллерия стояла здесь на открытых позициях и поражалась огнем японской артиллерии. Главные силы дивизии Фока с сильной артиллерией лишь присутствовали в этом бою, но участия в нем не принимали. По воспоминаниям С.А. Рашевского, известие об оставлении позиции у Цзиньчжоу произвело в крепостном гарнизоне удручающее впечатление. Он писал: “Та позиция, про которую говорили, что ее взять невозможно, что там надо положить целую армию, - сдается после второго натиска. Неужели же нам так трудно было отстоять эту позицию или хотя бы подольше задержаться на ней?”