Смерть Пелопида должна была произвести в Беотии глубокое впечатление. Кажется, что в Орхомене, втором го­роде страны, начали обнаруживаться сепаратистские стрем­ления; во всяком случае фиванское правительство опасалось восстания и решило предупредить его. Прежде всего на смотре беотийской конницы были захвачены орхоменские всадники и по постановлению Фиванского народного собра­ния казнены, по обвинению в том, что они, совместно с фиванскими изгнанниками, составили заговор, направленный к ниспровержению господствующей демократии. Затем бео­тийское союзное войско двинулось против Орхомена, кото­рый, будучи предоставлен собственным силам, не мог спра­виться с могущественным врагом и вскоре должен был от­крыть ворота. Древний город минийцев был разрушен, гра­ждане его, как изменники, казнены, женщины и дети прода­ны в рабство. Крик негодования пронесся по всему грече­скому миру при известии об этих событиях; по преданию, и Эпаминонд осудил это варварство, когда по возвращении из морского похода узнал о нем. Оно не принесло пользы Фи­вам, потому что Орхомен вскоре возродился из пепла; а позднее оно было сторицей взыскано с потомков тех фиванцев, которые совершили его.

В то время как Фивы воздерживались от вмешательства в пелопоннесские смуты, элейцы решили воспользоваться благоприятной минутой, чтобы вернуть себе свои старые периэкские города, которые были присуждены им персид­ским царем, но которые аркадцы отказывались выдать. С этой целью Элида примкнула к спартанской партии в Пело­поннесе и, опираясь на нее, открыла наступательные дейст­вия против Аркадии (365 г.). Элейцам действительно уда­лось посредством неожиданного нападения взять Ласион на плоскогорье Фолоэ; но затем аркадцы сами перешли в на­ступление, наголову разбили элейцев в одном сражении и завоевали города Элейского нагорья, т.н. Акрореи. После этого победители двинулись к Олимпии, укрепили холм Кроноса, господствующий над святилищем, и заняли его гарнизоном. Соседняя Маргана в Писатиде также перешла на аркадскую сторону, и аркадцы подступили к самой сто­лице Элиде, где кипела распря между демократами и оли­гархами. Аркадцам удалось проникнуть в открытый город и дойти до рынка, но затем они были вытеснены гражданами обратно. Вследствие этого демократы, в числе четырехсот человек, принуждены были покинуть город; с помощью аркадцев они взяли крепкий Пилос, при слиянии Пенея с Ладоном, и отсюда наводили страх на олигархов в близлежа­щей столице. Второе нападение аркадцев на Элиду было от­бито с помощью ахейцев (364 г.); но богатая Элейская рав­нина осталась беззащитной и была жестоко опустошена ар­кад цами. В то же время аркадцы завоевали в Мессении горо­да Кипариссию и Пилос, которые до сих пор оставались вер­ны Спарте. После этого Архидам решил напасть на Арка­дию, чтобы дать оправиться элейцам; он взял небольшую крепость Кромнон близ Мегалополя и оставил в ней спар­танский гарнизон. Расчет оказался верным; аркадцы тотчас бросили Элиду и принялись осаждать Кромнон. Архидам снова выступил в поход, чтобы выручить крепость; но его атака на неприятельскую осадную линию была отбита, он сам ранен, и множество знатнейших спартиатов легло на по­ле битвы. Таким образом, Кромнон попал в руки аркадцев; большая часть гарнизона, свыше ста спартиатов и периэков, была взята в плен.

Между тем элейцы снова заняли Пилос и Маргану; но как только сдача Кромнона развязала руки аркадцам, они снова обратились против Элиды, подкрепленные 2 тыс. гоп­литов из Аргоса и четырьмястами афинских всадников. Бы­ло как раз время Олимпийских празднеств (364 г.), и аркад­цы решили сами руководить играми, чтобы, таким образом, наглядно доказать собравшимся эллинам, что хозяевами в Писатиде являются они, аркадцы. Уже прошли бега на ко­лесницах и большая часть гимнастических состязаний, когда явились элейцы со своими союзниками ахейцами. В святи­лище произошло сражение; элейцы проникли до середины Альтиды, но не устояли перед более многочисленным не­приятелем и принуждены были отступить с большим уро­ном.

Таким образом, Олимпия, а вместе с нею и храмовые сокровища, остались во власти аркадцев. Их вожди не могли устоять против искушения заплатить из этих средств жало­ванье войску. Это вызвало в благочестивом населении силь­ное неудовольствие; Мантинея прямо заявила, что не наме­рена участвовать в ограблении храма; в конце концов и соб­рание „десяти тысяч" в Мегалополе постановило, что впредь никто не должен трогать храмовой казны. А так как других средств не было, то пришлось совершенно прекратить упла­ту жалованья воинам; вследствие этого под оружием могли остаться только более зажиточные граждане, тогда как бед­ные принуждены были покинуть войско. Естественным ре­зультатом этих условий было то, что в значительной части Аркадии получили перевес зажиточные классы. Теперь было тотчас достигнуто соглашение с Элидой: Аркадия отказалась от Олимпии и от руководства национальным празднеством и за то сохранила трифилийские города.

В Фивах начали теперь опасаться, как бы Аркадия снова не перешла на спартанскую сторону, и решили всеми сред­ствами предупредить опасность. Удобный случай для этого представил, казалось, тот момент, когда знатнейшие люди из всех аркадских городов собрались в Тегее, чтобы клятвенно подтвердить мир с Элидою. В Тегее все еще находился беотийский гарнизон в 300 гоплитов; начальник этого отряда внезапно приказал запереть ворота и арестовать членов всех делегаций, какие были налицо. Но приказание было плохо исполнено: очень многим удалось вовремя скрыться, а когда мантинейцы энергично заявили протест, беотийский комен­дант оробел и выдал своих пленников. Аркадцы, конечно, принесли жалобу фиванскому правительству; но Эпаминонд отказался дать им удовлетворение и заявил, что сам отпра­вится в Пелопоннес, чтобы водворить там порядок. Теперь Аркадский союз распался: Мегалополь и Тегея, где еще со­храняла перевес радикальная демократия, остались верны союзу с Фивами, тогда как Мантинея и большая часть про­чих городов решили силою оружия воспрепятствовать вме­шательству фиванцев в пелопоннесские дела. С этою целью мантинейские аркадцы вступили в союз с Элидой, Ахеей и Флиунтом, и коалиция этих четырех государств в свою оче­редь заключила союз с Афинами, причем обе договариваю­щиеся стороны гарантировали друг другу целость своих вла­дений и неизменность своих конституций. Старый союз меж­ду Мантинеей и Спартой также был возобновлен, но, разуме­ется, уже на началах полного равенства, так что верховное начальство должно было принадлежать тому из обоих госу­дарств, на территории которого будет вестись война.

Таким образом, когда Эпаминонд летом 362 г., около времени жатвы, переходил Истм, ему предстояла борьба с могущественной коалицией. В то время как неприятели со­бирались у Мантинеи, он через Аргос двинулся к Тегее и по­пытался отсюда напасть на Спарту, гражданское ополчение которой под предводительством старика Агесилая в это вре­мя находилось на пути в Аркадию. Но Агесилай еще вовремя получил известие о приближении неприятеля, и нападение Эпаминонда снова, как восемь лет назад, было отражено. Вслед затем и союзники подоспели из Мантинеи на защиту Спарты, и так как Эпаминонд не хотел принять сражения в Лаконии, вдали от своего операционного базиса, то ему не оставалось другого выхода, как вернуться в Тегею. Прибыв сюда, он послал свою конницу против Мантинеи, где все население как раз в это время находилось на полях, занятое сбором хлеба и где никто не ожидал нападения. Но и на этот раз его расчет оказался неверным, потому что, когда беотийские и фессалийские всадники подступили к городу, туда только что прибыла с севера афинская конница, которая не­медленно напала на врага и задержала его до тех пор, пока мантинейцы со своими стадами успели укрыться за стенами. Вскоре пришли и афинские гоплиты под начальством Гегесилея, тогда как с другой стороны к городу подступили лаке­демоняне и их пелопоннесские союзники, так что вокруг Мантинеи собралось около 20 тыс. человек.

Если Эпаминонд не хотел уйти теперь из Пелопоннеса ни с чем, он должен был решиться на большую открытую битву. Это было ему тем легче, что количественно его войско было по меньшей мере равно неприятельскому, так как, кроме беотийцев, фессалийцев, локрийцев и эвбейцев, которые после­довали за ним через Истм, он располагал ополчениями Сикиона, Аргоса, Мессены и Южной Аркадии. Сражение про­изошло на окруженном горами плоскогорье Мантинеи, где уже однажды, полвека назад, решалась оружием участь Пело­поннеса. Как при Левктрах, Эпаминонд построил своих беотийских гоплитов на левом крыле глубокой колонной, проти­вопоставив их мантинейцам и спартанцам, занимавшим пра­вый фланг неприятельского войска, союзные же отряды по­местил в центре и на правом фланге. Неприятель и на этот раз не устоял против могучего натиска фиванцев. Лакедемоняне отступили, но лишь после упорного боя, и сам Эпаминонд, который, стоя в первом ряду, воодушевлял своих солдат, пал, раненый насмерть, в ту самую минуту, когда победа начала склоняться на сторону беотийцев. Смерть вождя смутила по­бедоносное войско; неприятель успел собраться с духом и удержал часть поля битвы, так что каждая из сторон принуж­дена была просить противника о выдаче мертвых, и обе могли воздвигнуть памятники победы. Величайшее из сражений, происшедших когда-либо между двумя греческими войсками, не привело ни к какому окончательному результату.