3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и решение других вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями гл. 9 настоящего Устава и связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;
9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов Общества, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции генерального директора Общества;
12) создание филиалов и открытие представительств Общества, а также их ликвидация (закрытие); утверждение положений о филиалах и представительствах Общества, внесение изменений и дополнений в указанные положения;
13) принятие решений об участии (единоличном или совместно с другими лицами) Общества в юридических лицах, в том числе решений о реорганизации и ликвидации юридических лиц, в которых Общество участвует, – в случаях, если решение указанных вопросов не отнесено законодательством Российской Федерации и (или) настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров;
14) одобрение крупных сделок Общества (за исключением сделок, указанных в подп. 17 и 18 п. 9.3 настоящего Устава и отнесенных к компетенции общего собрания акционеров), а также следующих сделок Общества, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом:
♦ сделки, связанные с предоставлением (привлечением) займов, поручительств, получением банковских гарантий, уступкой требований и переводом долга;
♦ сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 10 % уставного капитала Общества или 500 тыс. рублей;
15) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, когда принятие решений об одобрении таких сделок Законом и настоящим Уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров, в том числе случаев, когда количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим Уставом кворума для проведения заседаний совета директоров Общества;
16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17) принятие и изменение регламента проведения заседаний совета директоров Общества;
18) избрание генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий;
19) утверждение финансового плана Общества на год и осуществление контроля за его выполнением;
20) иные вопросы, предусмотренные Законом и настоящим Уставом.
10.4. При реорганизации Общества совет директоров Общества обладает следующими полномочиями:
♦ в случаях реорганизации Общества путем его слияния с другим обществом (другими обществами) выносит на рассмотрение общего собрания акционеров Общества вопросы о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта;
♦ в случаях реорганизации Общества путем его присоединения к другому обществу либо присоединения к Обществу другого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта;
♦ в случаях реорганизации Общества путем его разделения выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации Общества в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций Общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса;
♦ в случаях реорганизации Общества путем выделения из него другого общества (других обществ) выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации Общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций Общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров Общества, приобретении акций создаваемого общества самим Обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса;
♦ в случаях реорганизации Общества путем его преобразования выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о преобразовании Общества, о порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций Общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
10.5. Совет директоров ежеквартально заслушивает генерального директора Общества о выполнении финансового плана Общества.
10.6. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества.
10.7. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 9.1 настоящего Устава, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
10.8. Выборы членов совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Лицо, осуществляющее функции генерального директора Общества, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
10.9. Количественный состав совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Закона и не должен составлять менее. и более. членов.
10.10. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.
10.11. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, генерального директора Общества, а также акционера (акционеров) Общества, являющихся владельцами не менее чем. % голосующих акций Общества.
10.12. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества. Внутренним документом Общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров Общества заочным голосованием.