Туманным утром 23 июня 217 года до нашей эры в эту котловину, протянувшуюся на полтора десятка километров, устремилась армия Фламиния. Легионеры вышагивали как на прогулке, не соблюдая строй, даже не готовясь к внезапной атаке врага: например, вместо шлемов на головах солдат красовались легкие войлочные шапки. На склонах гор и холмов, скрытые клубами тумана, уже ждали пехотинцы — иберы и ливийцы — и копейщики, балеарцы и кельты. Готовилась истреблять римлян конница. Без всякой разведки Фламиний вел войско в ловушку. Все совершалось с точностью хода машины. Лучшего момента для атаки Ганнибал не мог и вообразить.

Тихая местность вдруг огласилась криками воинов, сбегавших с гор. Карфагеняне напали на римлян, прижатых к озеру, спереди, с фланга и с тыла. В тесноте и тумане не было возможности правильно выстроить легионы. Фламиний вскоре погиб. С его смертью римляне стали думать о бегстве. Тысячи солдат, не веря, что пробьются сквозь ряды неприятеля, бросались в озеро, но доспехи тянули их на дно, а тех, кому удавалось, сбросив их, плыть, расстреливали лучники. По словам Плутарха, резня была такой жестокой, что никто не заметил начавшегося землетрясения, разрушившего несколько окрестных городов. По разным оценкам, до 30 тысяч римлян было убито или взято в плен. Лишь передовой отряд римлян — шесть тысяч человек — прорвался сквозь окружение и избежал бойни. Однако на следующее утро беглецов настигла конница Ганнибала. Лишенные начальства, они сдались.

После победы Ганнибал отпустил на свободу пленных италиков — союзников Рима — и сказал им, что воюет не с ними, а с Римом, а потому не возьмет с них даже выкупа. Так он стал завоевывать себе новых друзей на земле Италии. Отныне он щадил владения италиков. Он ожидал, что города и племена, считавшиеся союзниками Рима, перейдут на его сторону, как подданные Карфагена во время вторжений Агафокла или Регула.

Пока же армия Ганнибала остановилась на отдых на берегу Адриатики. По рассказу современника, вина было так много, что в нем купали лошадей, заболевших коростой. Доспехи и оружие заменили на трофейное, римское, захваченное в огромном количестве.

Тогда же Ганнибал впервые за два года доложил в Карфаген о своих делах, перечислив одержанные победы. Он так пренебрегал мнением сенаторов, что позднее не удивлялся их пренебрежению к себе; семена раздора между ними были посеяны давно, отныне, обмениваясь любыми посланиями, Ганнибал и сенат обменивались лишь злобой.

В Риме же, где смутные слухи долго беспокоили женщин, проводивших в армию Фламиния своих мужей, сыновей, братьев, никто не мог точно объяснить, что произошло, пока однажды вечером претор Марк Помпоний не вышел к согражданам и не объявил им: "Мы побеждены в большом сражении". Еще несколько дней никто не мог поверить, что армии Фламиния больше нет.

Наконец, римляне, чувствуя крайнюю опасность, выбрали диктатором Квинта Фабия Максима — человека медлительного, тяжеловесного, но очень хладнокровного и волевого. В его руках была сосредоточена вся власть в Риме. Два года назад он начал войну; теперь он один правил ходом войны. Считая, что карфагеняне сильнее в открытом бою, Фабий принялся изматывать противника. За эту тактику его прозвали Кунктатором (дословно "Медлителем"). Подобный метод войны, — он напомнит кому-то Отечественную войну 1812 года, — был весьма необычен для того времени.

Теперь римляне не шли на сближение с противником, а, поднявшись на горы, наблюдали за тем, как карфагеняне опустошали равнину, как при виде врагов разбегались крестьяне, — наблюдали и не помогали ничем. Фабий лишь распорядился, чтобы жители деревень сжигали дома, уничтожали урожай и уходили в ближайшие крепости — только это защитит их.

Иногда Фабий нападал на отдельные отряды карфагенян; селения же, в которых можно было найти продукты питания и фураж, он спешил занять первым. Боясь недостатка в продовольствии, Ганнибал стал каждый день вызывать противника на бой. Это не волновало Фабия; он уводил армию прочь. Так два войска кочевали по Италии целый год, ведя борьбу на истощение. Если бы они сошлись в решительной схватке, — Фабий это знал, — еще одна римская армия была бы разбита. Однако знал это лишь Фабий, и все в Риме не понимали его.

Постепенно Ганнибал передвинулся в Апулию — страну, богатую хлебными полями и табунами лошадей. По оценкам историков, здесь можно было прокормить до 50 тысяч солдат. Разграбив ее, он ушел в Кампанию — плодородную область Нижней Италии. Здешняя земля приносила три-четыре урожая в год. Однако ворота городов были для Ганнибала закрыты, и, не имея осадной техники, он не решался штурмовать их. Не мог он и осаждать Рим — тем более что нет смысла осаждать столицу, имея в тылу незавоеванную страну. Нам пример в том — московское фиаско Наполеона.

Власти Карфагена добавили Ганнибалу огорчений. Он просил их о помощи. Аппиан так передал их ответ: "Враги, преследовавшие злыми насмешками все начинания Ганнибала, и тогда язвительно ответили, что они не понимают в чем дело, ведь побеждающие не просят денег, но посылают их на родину, а Ганнибал просит, говоря в то же время, что побеждает".

И.Ш. Шифман описал поведение Ганнибала в те месяцы следующими словами: "Ганнибал метался по стране без видимого плана, без определенной цели". В досаде он не раз приказывал своим войскам убивать всех взрослых римлян, проживавших в местности, через которую проходили пунийцы. В панике люди разбегались, поля пустели. Среди всеобщею разорения нетронутыми остались лишь поля Фабия Максима, ведь Ганнибал — враг умный, хитрый, коварный, — не имея возможности вызвать упрямого римлянина на битву, решил натравить на него римский народ.

В Риме, на форуме и в сенате, уже слышались возмущенные голоса: "Ганнибал труслив; у него мало солдат. Один решительный удар, и он будет разбит. Если же медлить и впредь, мы будем измучены голодом и поборами. Войну надо заканчивать". Такое настроение стало преобладающим. Над диктатором "смеялись и обзывали его Ганнибаловым дядькой, но он не обращал на это внимания и делал, как считал нужным", сообщал Плутарх. Поносил Фабия даже начальник его собственной конницы, Минуций, "говоря, что он ведет себя недостойно и трусливо" (Полибий).

Диктаторские полномочия Фабия Максима не были продлены. В Риме решили, что он затягивает войну, мешая войскам побеждать. Диктатору нравится власть, но пользоваться ей он не умеет. Народ открыто издевался над полководцем, избегавшим сражений. Одни называли его Овикулой, "Овечкой", за якобы робкий характер; другие звали его Веррукозом за небольшую бородавку (веррука) на верхней губе; третьи считали его "глупым и тупоумным", писал Плутарх, а Вальтер Гёрлиц, описывая жизнь Ганнибала, заметил, что, пожалуй, карфагенский полководец был единственным, кто понимал, насколько умную тактику избрал Фабий Максим. Воистину римляне порадовали неприятеля, отняв власть у Фабия.

Новыми консулами были избраны известный враг плебеев Луций Эмилий Павел и плебейский вождь Гай Теренций Варрон, ярый сторонник сражения с Ганнибалом, не имевший, впрочем, никакого военного опыта. Варрон — выскочка и карьерист, как изобразил его Тит Ливий, сын торговца-мясника, сам помогавший отцу в этом грязном занятии, враг богачей, пытавшийся разбогатеть всеми возможными средствами. Он обещал народу Рима, что уничтожит Ганнибала, как только увидит его. Пока же его сторонники подогревали пыл черни слухами о том, что римская знать якобы специально пропустила Ганнибала в Италию, чтобы разорить народ.

В Риме собирали новые легионы, стремясь подавить противника числом. Римлян было теперь вдвое больше, чем карфагенян: 80 тысяч пехотинцев и шесть тысяч всадников. Никогда еще Рим не посылал в бой такую армию. У Ганнибала насчитывалось лишь 40 тысяч пехотинцев и 10 тысяч всадников. Его солдаты нередко гибли, заготавливая продовольствие.

В те дни Ганнибал не сражался, а грабил. Он напал на расположенный в равнинной части Апулии небольшой городок Канны, куда римляне свозили продовольствие для своей армии, и захватил его. К этому времени у Ганнибала запасов осталось всего на десять дней. По словам Тита Ливия, иберы, страшась голода, уже готовились перейти на сторону врага. Что там иберы? Сам Ганнибал подумывал о том, не вернуться ли ему в Галлию, бросив большую часть армии, набранной на Апеннинах. Лишь сражение могло задержать его в Италии. Лишь победа в сражении могла сохранить ему войско.