В городе оставались воинские части ЧФ и Приморской армии, не ушедшие в помощь войскам, обороняющим Крым. В городе оставались из состава береговой обороны: Местный (караульный) полк трехбатальонного состава, командир полковник Баранов. Местный стрелковый полк главной базы ЧФ был почти полностью укомплектован. Личный состав полка имел средний возраст 33 года, т.е. он был укомплектован в основном запасниками, имевшими неплохую подготовку. Большинство командиров этого полка были выпускниками Севастопольского училища береговой обороны им. ЛКСМУ. Запасной артполк, переведенный незадолго до этого из Керчи, был направлен для формирования расчетов дотов. 30 октября 54 расчета, сформированные из состава полка, заняли свои боевые посты в дотах береговой обороны, остальной личный состав полка был сведен в два батальона: 1-й батальон запасного артполка (командир м-р Людвинчуг, призван из запаса) 2-й батальон запасного артполка (командир военинженер 3 ранга Ведмедь). Кроме этого на базе частей береговой обороны было начато формирование нескольких батальонов. Из состава береговой обороны к 31 октября 1941 г. были сформированы:

– батальон Школы запаса береговой обороны: 950 человек, 5 станковых пулеметов. Командир – начальник школы полковник Касилов И.Ф. Несмотря на малочисленность батальон имел отличную подготовку и обученный личный состав.

– батальон Школы младших командиров береговой обороны и ПВО и из личного состава химчастей (командир – капитан Кудрявцев П.С.). Батальону были даны 5 станковых, 10 ручных пулеметов и приданы 3 броневика (один – в ремонте), две танкетки, два химических танка. Краснофлотцы направлялись в школу командованием частей по представлению комсомольских организаций. После прорыва немецкими частями Ишуньских позициях были приняты срочные меры по эвакуации частей из Каркинитского сектора обороны и ряда приморских городов. Из этих частей до 30 октября были сформированы номерные батальоны морской пехоты:

– 16-й батальон морской пехоты был сформирован из частей, эвакуированных из Евпатории кораблями флота. Командиры: сначала – капитан Ушаков, затем – капитан Львовский Николай Георгиевич.

– 15-й батальон. Сформирован из частей, оборонявших Ак-Мечеть, Тарханкут, и эвакуированных кораблями флота. Командир – капитан Стольберг.

К Севастополю вместе с краснофлотцами береговых батарей смогли выйти разрозненные части дивизий, охранявших побережье. Численность их примерно соответствовала трем ротам. В основном, это были бойцы 488-го и 493-го полков 321-й стрелковой дивизии. Это были полки местного формирования. Оказавшись в окружении после прорыва немцев в направлении Севастополя, большая часть личного состава этих полков попросту разбежалась по домам, и только отдельные подразделения, сохранив подобие воинских формирований, примкнули к батарейцам-морякам, выходящим из окружения. Эти бойцы были включены в 15-й и 16-й батальоны. При планировании десанта в Евпаторию в январе 1942 года командование СОР, учитывая примерное количество «домоседов» из бывших полков 321-й дивизии, несколько преувеличило число потенциальных «повстанцев»… Но сам факт «восстания» (?) местных жителей Евпатории при высадке в порту нашего десанта подтверждал генерал Манштейн в своих воспоминаниях.

– 17-й батальон морской пехоты – 811 человек. Командир – старший лейтенант Л.С. Унчур.

– 18-й батальон морской пехоты – 1120 человек, 7 станковых пулеметов. Командир – капитан А.Ф. Егоров. По некоторым данным батальон был сформирован из частей, эвакуированных из Алушты кораблями флота.

– 19-й батальон морской пехоты. Сформирован только 2 ноября – 557 человек, 5 пулеметов. Командир – капитан М.С. Черноусов. По неподтвержденным данным батальон сформирован из морских частей, эвакуированных из Ялты. Если бы стали искать подтверждение этих данных, то столкнулись с необходимостью объяснения причин, почему не были взорваны береговые батареи Алушты и Ялты при оставлении их личным составом…

В составе береговой обороны находился и отдельный саперный батальон береговой обороны (будущий 178-й отдельный саперный батальон), а также три строительных батальона.

Вторым источником формирования частей в Севастополе последних дней октября стала Приморская армия. Нужно отметить, что на Перекоп Приморская армия выдвинулась не вся. Часть ее подразделений, в основном укомплектованных севастопольцами, осталась в городе. Из состава Приморской армии в Севастополе оставался 3-й полк морской пехоты. Здесь его новым командиром стал подполковник Затылкин В.Н., которого 7 ноября 1941 г. сменил полковник Гусаров Сергей Родионович. 1330-й полк 421-й дивизии. Полк этот был сформирован в основном из моряков,– севастопольцев и одесситов. Были и другие части: два артиллерийских полка, якобы не обеспеченные тягачами, батальон химзащиты, дивизионы ПВО и пр. Еще одним источником формирования частей для обороны являлись военные учебные заведения и подразделения. Военно-морское училище и училище Зенитной артиллерии были эвакуированы из Севастополя, но в городе оставалось еще много учебных частей.

Из их числа были сформированы:

– батальон ВМУБО (командир – полковник Костышин) – 1138 человек, 12 пулеметов, 3 76-мм орудия, 3 82-мм миномета;

– батальон Школы младших командиров морпогранохраны НКВД. В школу для подготовки направлялись пограничники-каспийцы (в основном астраханцы), черноморцы (в основном одесситы), пограничники речных флотилий. В ШМК НКВД бойцы направлялись только по представлению парторганизаций. В июле 1941 г. На базе этой школы началась подготовка младшего командного состава для будущих частей морской пехоты из числа призываемых из запаса краснофлотцев. Для этого в ней еще в августе 1941 г. был создан учебный батальон морской пехоты под командованием капитана Бондаря. В этом батальоне из матросов запаса готовили сержантов и старшин для частей морской пехоты. На вооружении батальона было стрелковое оружие, 3 ручных и 5 станковых пулеметов. Были формированы расчеты для 8 45-мм дотов отдельного Балаклавского участка. Артиллерия дотов – учебная батарея школы и противокатерная батарея;

– батальон морской пехоты из состава техникума ЭПРОН и строительной роты. Сформирован в Балаклаве – 734 человека. Вооружение – исключительно стрелковое. После 1-го штурма батальон был расформирован, а водолазный техникум отправлен на Кавказ.

Из состава учебного отряда ЧФ были сформированы:

– 1-й батальон электромеханической школы. Командир – капитан Когарлыцкий;

– 2-й батальон Электромеханической школы. Командир – капитан Жигачев;

– батальон морской пехоты из состава школы Оружия учебного отряда, 755 человек, 9 пулеметов. Командир – полковник П.Ф. Горпищенко, бывший начальник школы Оружия. Сформирован в Севастополе, укомплектован на 75% севастопольцами, подготовка отличная;

– батальон морской пехоты из состава школы Связи учебного отряда – 687 человек 3 станковых пулемета. Командир – инженер-лейтенант П.А. Губичев, бывший начальник школы;

– батальон морской пехоты из состава Объединенной школы учебного отряда, 1250 человек 5 пулеметов. Командир – майор П.Н. Галайчук. Стоит отметить, что в батальонах учебного отряда были собраны лучшие краснофлотцы и младшие командиры Черноморского флота. Почти все они были комсомольцами, имели рост не ниже 170 см и имели образование не ниже 8 классов. Очень высокий показатель для того времени. Таковы были критерии при отборе краснофлотцев для школ Учебного отряда.