После неудачной попытки взять Ковель силами партизанских отрядов 4 марта 1944 года штаб 2-го Белорусского фронта получил директиву Ставки Верховного главнокомандования № 220044, по которой ему предписывалось подготовить наступательную операцию с нанесением главного удара на Ковель.

Согласно представленному Ставкой плану операции, получившей наименование Полесская наступательная операция, ближайшей задачей фронта было занятие рубежа Любешов — Камень-Каширский — Ковель, причем взятие Ковеля являлось первостепенной задачей. В дальнейшем войска фронта должны были овладеть Брестом и захватить города Туров, Давыд-Городок, Рубель, Столин и выйти на реки Западный Буг и Припять. Удар должен был наноситься в стык между 2-й армией группы армий «Центр» и 4-й танковой армией группы армий «Юг». По указанию Ставки наступление должно было начаться в период между 12—15 марта, не дожидаясь сосредоточения всех войск фронта. Подготовленный план операции следовало представить в Генеральный штаб не позднее 6 марта 1944 года^{19}. Мы видим, что фактически на планирование операции отводилось два дня, а на подготовку — менее двух недель.

Итак, только что созданный 2-й Белорусский фронт должен был проявить себя в новом советском наступлении. Главный удар на Ковель должна была нанести 47-я армия под командованием генерал-лейтенанта B.C. Поленова. К этому моменту Поленов был довольно известным в Красной армии генералом, отличившимся в битве за Москву и в сражениях против группы армий «Центр»[10].

Вполне прогнозируемо, что постановления Ставки не дожидаться сосредоточения войск и ресурсов перед наступлением привело к недостаточному обеспечению операции. Особенно сложным было положение с материальным снабжением войск фронта. В частности, в армиях имелось всего 0,5—1,2 боекомплекта боеприпасов, две заправки автобензина и около трех заправок дизельного топлива^{20}. Прибытие войск и подвоз материальных средств на передовую осуществлялись по единственной железнодорожной магистрали, которая подвергалась ударам авиации люфтваффе, а достаточные силы для организации надежной противовоздушной обороны для ее прикрытия в распоряжении 2-го Белорусского фронта отсутствовали. Местные реки и болота создавали серьезные логистические проблемы. Усилиями саперов в полосе 47-й армии был построен железнодорожный мост через Стырь и автомобильный через Горынь. Однако анализ показывает, что преодолеть трудности в сосредоточении войск, перебазировании авиации и подвозе материальных средств Красной армии здесь так и не удалось, причем до самого конца операции. Более того, обстановка в тылу 2-го Белорусского фронта осложнялась диверсионными действиями отрядов Украинской повстанческой армии, для борьбы с которыми командование было вынуждено использовать немногочисленные фронтовые резервы. Таким образом, вполне объективным будет вывод, что из-за нехватки времени и транспортных трудностей мероприятия по подготовке наступления в полном объеме завершены не были.

Другой не менее серьезной проблемой было то, что включенные в состав 47-й армии войска ранее не вели совместных боевых действий. В этом месте стоит добавить, что в целях компенсации высоких потерь и повышения боеспособности войск, на занятых Красной армией территориях Украинской ССР разворачивалась активная мобилизация местного населения в действующую армию. В частности, по официальным данным, на 27 марта 1944 года 2-м Белорусским фронтом было мобилизовано 8614 мужчин призывного возраста, проживавших в Волынской и Ровенской областях^{21}. Как правило, забирали этих мобилизованных принудительно, никакой военной подготовки эти новобранцы не имели, а моральный дух их был невысокий. Однако выбирать командованию не приходилось — это был тот людской ресурс, который можно было получить прямо на месте, и поэтому открывшаяся возможность пополнить войска использовалась по полной.

В связи со всем этим, работы у офицерского состава фронта было невпроворот. «Мы должны проявить максимальную заботу о боевом сколачивании частей и соединений, о поддержании в них строжайшего воинского порядка, дисциплины и организованности, о воспитании всего личного состава в духе наступательного порыва», — говорил своим подчиненным командирам генерал-лейтенант B.C. Поленов на одном из совещаний^{22}. Офицеры интенсивно приступили к выполнению указаний командарма, добившись определенных успехов, так что в итоге даже начальник армейского политотдела М.Х. Калапшик вспоминал в своих мемуарах, что войска 47-й армии были достаточно подготовлены к наступательным боям^{23}. Если так, то нет причин ему не верить.

Поэтому не случайно, несмотря на все трудности в подготовке и обеспечении операции, командующий 47-й армией B.C. Поленов был уверен в конечном успехе, хотя и допускал, что его войскам придется тяжело: «В том, что мы, несмотря на распутицу, разлив рек и топкие болота, взломаем вражескую оборону, я не сомневаюсь, хотя противник будет отчаянно сопротивляться». Вторил ему и командир 125-го стрелкового корпуса полковник И.К. Кузьмин, говоривший перед наступлением: «Возьмем Ковель, непременно возьмем. Но нелегко нам будет. Немцы понимают, что через ковельский выступ нам открывается прямой путь в Польшу. Тут дело ясное»^{24}.

Немцы всю сложность положения тоже понимали, поэтому к грядущим боям готовился и Третий рейх. Правда, в отличие от прошлых, «наступательных» лет, теперь основная задача, стоявшая перед вермахтом на Восточном фронте, была одна — выстоять в обороне, измотав силы Красной армии в бесплодных атаках и дав Германии возможность накопить силы для отражения ожидавшегося вторжения англо-американских войск в Западной Европе.

В начале весны 1944 года свое внимание на Ковель обратил верховный главнокомандующий вермахта Адольф Гитлер. 8 марта 1944 года фюрер поставил свою подпись под приказом № 11, в котором была обрисована новая тактическая концепция для Восточного фронта — концепция «Крепостей» или «Укрепленных районов» (Fester Platz). «Крепостью» объявлялся любой крупный населенный пункт, расположенный по обе стороны линий коммуникаций, где располагался немецкий гарнизон, и который, как подчеркнул Гитлер, «в прошлом был соответствующим образом укреплен для выполнения подобных задач». Армии, в полосах которых лежали «крепости», должны были обеспечить их снабжение и сформировать гарнизон. На оккупированной территории Советского Союза Гитлер причислил к «укрепленным районам» 26 крупных населенных пунктов. В Украине это были города Тернополь, Проскуров, Броды, Винница, Первомайск и Ковель^{25}. Тем самым этот приказ напрямую повлиял на дальнейшее развитие событий и на судьбу города.

Перед началом операции общая численность обороняющей «крепость» Ковель боевой группы «фон дем Бах» оценивалась советской стороной в 8500 человек^{26}. Однако анализ фактов показывает, что это число является сильно завышенным, поскольку большинство частей, составлявших группу к этому моменту, были крайне слабыми. Более детально этот вопрос мы рассмотрим ниже, а пока отметим, что в среднем численность группы, при самых благоприятных для Германии раскладах, была не более 5000 человек.

Тем не менее немцы постарались хорошо укрепить Ковель, что не являлось секретом для разведки 47-й армии: «Сам по себе ковельский выступ представлял своеобразный плацдарм, выдвинутый на восток и хорошо укрепленный. Подступы к городу с севера, востока и юга прикрывались минными и проволочными заграждениями. На южной окраине города имелся глубокий противотанковый ров. Кирпичные здания Ковеля были приспособлены для долговременной обороны»^{27}. Однако на подступах к Ковелю сплошная линия фронта отсутствовала. Да она и не особо нужна была, так как из-за болотистой местности первостепенную важность приобретал контроль над населенными пунктами и дорожными развязками в регионе, что немцы и осуществляли.