Входит Лопухин, явно повеселевший и более подвижный, чем обычно.  Катрин и Лиза переглядываются. Катрин уходит с Лопухиным в свой кабинет.

АЛЕКСИС (осматриваясь вокруг). Помните ли, что вы писали Сашеньке в ответ на ее письмо?

КАТРИН. Конечно. Это было так недавно.

АЛЕКСИС. А если бы давно, то вы бы забыли или переменились?

КАТРИН. Не знаю и не понимаю, к чему ведет этот допрос.

АЛЕКСИС. Сразу и допрос.

КАТРИН. Я живу в доме тетки, где по любому поводу могут мне учинить допрос. Здесь моя комната, где я, по крайней мере, вольна в своих мыслях и чувствах.

АЛЕКСИС. Могу ли я объясниться с вашими родными?

КАТРИН. Ради бога, подождите! Прежде всего вам бы следовало объясниться со мной. Вы попросили Сашеньку писать мне. Она написала очень витиевато, хотя в своих суждениях она всегда пряма. Очевидно, вы витиевато выразились, что она воспроизвела.

АЛЕКСИС. Зачем же ждать, если вы согласны?

КАТРИН. На что? Попросили ли вы моей руки прямо? Вы попросили лишь позволения приехать в Петербург.

АЛЕКСИС. Я приехал! Чего еще ждать?

КАТРИН. Все лучше; постарайтесь понравиться Марье Васильевне, играйте с ней в вист… Она здесь главное лицо, а не мои добрейшие дядюшки.

АЛЕКСИС. Неужели она может иметь на вас влияние? Я стараюсь нравиться только вам, я вас люблю более жизни и клянусь все сделать для вашего счастья, лишь бы вы меня немного любили.

КАТРИН (в слезах). О, благодарю! Но…

Входит Николай Сергеевич, предлагает гостю сигару и уводит его в свой кабинет, где он занимался лишь раскладыванием пасьянса.

По дому зажигаются свечи и лампы. В большой приемной Лопухин весело играет с Марьей Васильевной в вист. Катрин, взяв свое вышивание, усаживается у карточного стола.

За роялем Лиза. Ладыженский стоит рядом.

АЛЕКСИС (откланиваясь, Катрин). Увы! На бал у генерал-губернатора московского провинциала не пустят. Как бы мне хотелось увидеть вас в бальном платье!

МАРЬЯ ВАСИЛЬЕВНА (холодно и свысока). А вы, Алексей Александрович, приходите завтра вечером проводить нас на бал.

АЛЕКСИС. О, благодарю вас! Непременно буду. (Уходит.)

За роялем Ладыженский. Лиза поет какой-то романс.

Входит Мишель. Катрин со своей работой остается у карточного стола. Николай Васильевич, понимая, что теперь племянница с Лопухиным, сочувственно заговаривает с маленьким гусаром.

Марья Васильевна прислушивается, Николай Васильевич и Катрин, переглянувшись, замолкают.

Дом Беклешовых. Маленькая гостиная и комнаты барышень. Сборы на бал Катрин. Лиза остается дома, одета по-домашнему.

НИКОЛАЙ ВАСИЛЬЕВИЧ (показываясь в дверях). Приехал… жених!

КАТРИН (с укоризной). Дядя!

НИКОЛАЙ ВАСИЛЬЕВИЧ. Приехал Лопухин, московский помещик, владелец пяти тысяч душ. Это не шутка.

КАТРИН. Я знаю, дядюшка.

НИКОЛАЙ ВАСИЛЬЕВИЧ. Ты разумная девица и раскрасавица такая! Идем вниз. Марья Васильевна вскоре будет готова.

Николай Васильевич и Катрин спускаются в вестибюль под названием лакейской, где их встречает Лопухин. Катрин в белом платье, с ветками репейника на голове и у лифа. Дядюшка с восторгом показывает племянницу и оставляет молодых с заговорщическим видом.

АЛЕКСИС (в полном восхищении). И белое платье, и лицо, и глаза – вы вся в сиянии вашей красоты! Еще никогда вас такой я не видел! (Целует ей руку.)

КАТРИН (отнимая руку с разочарованием). Сядем здесь. Марья Васильевна сейчас спустится и мы выедем на бал у генерал-губернатора. Лиза остается дома. Должен приехать граф Семен, то есть Евграф Семенович Ладыженский.