Однако ему всё чаще и чаще сообщали о серьёзных волнениях рабов в стране, о многочисленных убийствах знатных военачальников и наместников. Будучи не в силах удержать быстро разрастающееся в стране недовольство, он приказывал казнить каждого по малейшему подозрению. Он сам пробовал на своих приближённых действие различных ядовитых растений, выращенных в его садах. Деспотизм и безумие царя переходили всякие границы.

Особенно сильно возненавидел Аттал III своего сводного брата Аристоника, Аристрник не мог появляться в пергамском дворце и жил вдали от царя, среди рабов и пергамской бедноты. Это заставило Аристоника задуматься над причинами несправедливости в жизни общества. Почему его брат Аттал, сын его же родного отца царя Эвмена, владеет пергамским царством, а он, Аристоник, вынужден делить судьбу пергамских рабов? Почему не могут они быть равны между собой? Его поражали страшные условия существования рабов и бедноты, в которых он сам теперь оказался. Он приходил в ужас от царившего в стране произвола и насилия, от нищенской жизни пергамского населения. Вместе с тем, он прекрасно знал, что пергамское царство очень богато, что казна пергамских царей полна сокровищ, что великолепные сооружения из мрамора, украшавшие пергамскую столицу, стоят баснословных средств.

Сам Пергам в эта время был цветущим городом с широкими мощёными улицами, фонтанами и водопроводом. В нём были и бани, и красивые рынки. Город украшали выдающиеся произведения искусства, прекрасный храм Афины, театр и знаменитая Пергамская библиотека.

Трудно было поверить, что только полтора столетия назад этот роскошный город был всего — навсего небольшой крепостью. Через Пергамское царство, границы которого простирались от Пропонтиды (Мраморное море) до Каппадокии и Киликии, шли торговые пути, которые соединяли страны Востока с Западом и обеспечивали Пергаму большие торговые доходы. Плодородная почва приносила богатые урожаи, а прекрасные пастбища давали возможность заниматься скотоводством. Получаемая в изобилии высокосортная шерсть перерабатывалась в ткацких мастерских и служила предметом торговли с другими государствами.

Богатства Пергамского царства давно уже привлекали внимание римского сената, римских рабовладельцев, торговцев и ростовщиков, которые всеми силами стремились распространить римское влияние на Пергам.

И вот, наконец, осуществились давнишние замыслы римлян. Внезапно, от солнечного удара, умер Аттал III, и Рим получил в наследство богатую страну.

Римский сенат срочно организовал посольство в Пергам. Оно состояло из пяти уполномоченных. Но Аристоник заявил, что не допустит передачи Риму своего царства.

Весть об этом быстро облетела Пергам, близлежащие города и области. К Аристонику массами потянулись рабы, ремесленники, крестьяне, весь обездоленный и угнетённый пергамский люд, все, чьими руками, потом и кровью были созданы богатства. Они давно уже слышали об Аристонике и считали его близким себе, зная о притеснениях, которым он подвергался при покойном царе. Кроме того, Аристоник привлёк на свою сторону и значительную часть пергамского войска.

Он мечтал об организации своего царства на совершенно новых началах. При его правлении, думал Аристоник, исчезнет несправедливость, царившая в Пергаме. В памяти вставали прочитанные им в юношеские годы различные сочинения, особенно известный фантастический роман «Счастливый остров» писателя Ямбула. Он считал, что жизнь в Пергамском царстве можно будет сделать такой же счастливой, как на этом выдуманном Ямбулом острове. Все жители «счастливого острова» вели трудовой образ жизни, по очереди выполняя различные работы: ловили рыбу, занимались ремёслами, выполняли сельские работы, помогали друг другу, занимали государственные должности. От этих обязанностей были свободны только старики. Жители острова были разделены на группы по 400 человек в каждой, во главе со старейшиной. Главным божеством у них считалось солнце. Солнцу слагали они гимны и пели их на своих празднествах.

По этому образцу задумал Аристоник преобразовать своё царство, решив заранее, что назовёт его царством солнца, а жителей — гелиополитами (солнце — по — гречески гелиос), что и будет означать — «жители солнечного царства». Всё это рассказывал Аристоник своим сторонникам. Эти рассказы быстро распространялись по всему царству, и многочисленные толпы рабов и бедняков прибывали к Аристонику. К ним присоединился также и пергамский флот.

Однако большинство богатых греческих городов Малой Азии было сильно встревожено развивавшимся восстанием и начало готовиться к серьёзному сопротивлению.

Первым выступил против восставших город Эфес. У власти там стояли богачи и аристократы, они мобилизовали для военных действий свой сильный торговый флот. Аристоник не был готов к серьёзному сражению. Его флот только формировался, он состоял из плохо обученных гребцов и воинов, не имел необходимого вооружения и был значительно меньше эфесского. В бою, который произошёл около города Кимы, флот Аристоника потерпел поражение. Тогда он понял, что у него ещё недостаточно сил для осуществления своих планов, что необходима серьёзная подготовка и, главное, хорошо вооружённое и обученное войско.

Римский сенат был очень доволен разгромом Аристоника, так как не мог в то время направить свои войска в Пергамское царство. Рим был занят подавлением большого восстания рабов в Сицилии и затянувшейся войной в Испании.

Между тем, Аристоник стал собирать новые силы. К нему в это время приехал известный философ Блоссий, бывший советчиком и учителем Тиберия Гракха. Аристоник был очень обрадован приездом Блоссия, рассчитывая найти в нём сторонника своих намерений. И он не ошибся. Советы Блоссия вдохновили его на то, чтобы ещё энергичнее бороться за осуществление своих планов. Восставшие быстро увеличивали свои силы и готовили оружие. В рядах Аристоника можно было встретить и рабов из различных стран, и пергамских ремесленников, и крестьян. Вся пергамская беднота потянулась к Аристонику, услышав, что в его царстве не будет несправедливости и угнетения. Во многих городах рабы перебили своих господ и сообщили Аристонику, что он больше не встретит здесь сопротивления. Первыми восстали рабы и беднота прибрежных городов Лёвки, Фокея и Колофоны. Окрылённые успехом и хорошо вооружённые гелиополиты овладели ещё рядом городов.

Весть об успешном продвижении Аристоника стала распространяться на севере полуострова и достигла фракийского побережья и соседних с Пергамом государств. Везде находились сторонники гелиополитов, движение быстро разрасталось. Шёл 132 г. римских войск в Малой Азии по — прежнему не было. Перепуганная греческая аристократия не могла больше своими силами организовать сопротивление мощно развернувшемуся движению гелиополитов.

Широкий размах восстания Аристоника и быстрый успех претендента на царский трон в таком необычайном государстве, каким рисовалось будущее «Царство солнца», очень обеспокоили соседних с Пергамом малоазийских царей. Они решили не допустить возникновения в Малой Азии царства «гелиополитов». Когда к ним обратилась за помощью греческая аристократия больших городов Пергамского царства, то они быстро начали готовить свои войска для подавления восстания.

Самое большое войско собрал царь Понта Митридат V и, став во главе его, направился прямо к столице Пергамского царства, городу Пергаму, где было особенно много сторонников гелиополитов.

Митридат рассчитывал, что римляне высоко оценят его услугу, если он очистит Пергам от гелиополитов.

Понтийский царь Митридат V быстро дошёл до столицы и сразу же бросил свои войска против мятежников, отдав приказ быть беспощадными и истреблять всех гелиополитов вместе с их семьями. Но гелиополиты не сдавались. Вооружившись топорами, секирами, пращами, серпами, используя любой предмет, могущий служить средством защиты, они оборонялись. Но силы были слишком неравны и никакое упорство гелиополитов не могло принести им победы.

Митридат жестоко расправился с восставшими: ни один гелиополит не ушёл живым. Несколько тысяч трупов покрыли улицы города. В каждом доме были убитые, замученные гелиополиты. По улицам Пергама ходили наёмники понтийского царя и добивали раненых.