После отъезда Велисария положение в Италии сразу изменилось. Готы прониклись уважением к своему победителю и лично Велисарию обязались повиноваться в заключенном с ним договоре. Чуть только он покинул Италию, всюду опять поднялся мятеж. После нескольких неудачных попыток нашелся и настоящий вождь в лице Тотилы, племянника Витигиса, оправдавшего выбор народа рядом блестящих успехов. Готы быстро вернули себе власть; и романское население на опыте убедилось, что правление готов, может быть, несколько суровое, все-таки менее тягостно, нежели императорское, с его невыносимой системой податей, от которой особенно страдало внегородское население. Императорские войска, ограниченные по численности, стали опасаться ухудшения положения, тем более что уже не было их главной опоры — гениального вождя, к которому они привыкли. Надежды готов вновь оживились, и в 541–544 гг. они успели восстановить свое господство над всеми южными областями Италии — Луканией, Апулией и Калабрией. Императорский двор должен был вновь послать Велисария в Италию. Но, как это часто случается в единодержавных правлениях, где дело решает воля одного лица, нередко поддаваясь совершенно противоположным влияниям, — в Константинополе стремились достигнуть цели, не выделяя средств на ее выполнение. Велисарий ничего не мог сделать теми небольшими войсками, какие находились в Италии и едва могли удерживать города. Таким образом, в декабре 546 г. Тотиле удалось вернуть Рим под власть готов. Правда, через некоторое время Велисарию посчастливилось вновь завоевать Рим; но т. к. и после этого отчаянного усилия ему не прислали подкреплений, и он не мог закончить войну против готов, также истощенных ею, то в 549 г. он был вторично отозван в Константинополь.

И вот вся страна вновь оказалась в руках готов. Тотила перенес в Рим столицу вновь прочно установившегося Остготского королевства. Острова Сицилия, Сардиния, Корсика вторично подчинились власти готов. К чести Тотилы следует сказать, что он не вознесся и попытался заключить мирный договор с императором Юстинианом; но тот, хоть не был ни воином, ни особенно дальновидным государем, обладал известным упорством, побуждавшим его всегда доводить дело до конца. Ему была очевидна слабость готов, для большинства населения чуждых, извне вторгнувшихся иноплеменников. Действительно, как только в Италию проник слух о новых военных приготовлениях в Константинополе, тотчас же оживился мятежный дух в местном населении. Для этой второй и более настойчивой попытки завоевания Италии Юстиниан удачно избрал евнуха Нарсеса, уже руководившего войсками в Италии во время первого похода и притом умевшего искуснее простодушного Велисария достигать своих целей среди непрерывных козней и интриг константинопольского двора. Ему была дана достаточная военная сила, с которой он с севера подошел к Равенне, где еще держался греческий гарнизон. Соединив здесь все свое войско, Нарсес сразился с Тотилой в открытом поле. Сражение произошло при Тагине, деревеньке в окрестностях Рима. Здесь готы понесли тяжкое поражение, более гибельное вследствие того, что в битве пал их король. Нарсес победителем вступил в Рим, который, таким образом, пятый раз в течение царствования Юстиниана перешел из рук в руки (552 г.).

Остготский воин. Мраморный рельеф первой половины V в. Равенна. Часовня гробницы экзарха Исаака.

Тем временем готы, отступившие на север, избрали себе в Павии нового короля Тейю, решившегося еще раз вступить в битву с римским войском. В Кампании у подножия Молочной горы (Монте-Латтаро) близ реки Сарн (Сарно) произошла последняя битва римлян с готами, закончившаяся сокрушительным поражением последних. Их новоизбранный король выказал себя достойным представителем своего мужественного народа. По рассказу римского летописца, он бился в самой середине ожесточенной сечи; все метательные копья римлян были направлены в него, и пока он менял щит, отягощенный засевшими в нем дротиками, роковой удар поразил его насмерть. Дружина, верная германскому обычаю, согласно которому дружинники считали позором пережить своего господина, продолжала биться, пока ночь не положила конец битве, длившейся и весь следующий день. Только на третье утро оставшиеся в живых готы вступили в переговоры (553 г.). В следующем году угасающий жар войны нашел поддержку в толпах франков и аламаннов, нахлынувших на театр войны под предводительством своих герцогов, желая грабежа и крови. Неудержимо стремились они вперед, все опустошая и разоряя: аламанны, еще язычники, не щадили и христианские храмы. Один из их герцогов мечтал даже, подобно Теодориху, захватить в свои руки власть над всей Италией, т. к., действительно, на некоторое время они завладели чуть ли не всем полуостровом, почти не встречая сопротивления. Однако Нарсес понимал, что их воинственность будет уменьшаться по мере возрастания добычи. Он напал на них в Кампании, на реке Вольтурно, и здесь произошла такая же битва, как некогда при Теламоне и Верцеллах — битва правильно устроенного и хорошо обученного войска против храбрых и многочисленных варварских полчищ. Говорят, что из всех германских хищников, участвовавших в этой битве, только пятеро успели спастись и уцелеть (554 г.). После этой победы Нарсес отпраздновал в Риме триумф — последний воинский триумф в этом городе. Последние толпы готов и их необузданных союзников, которые еще появлялись то тут, то там, были уже не страшны; часть их успела изъявить покорность и слилась впоследствии с остальным населением Италии; часть выселилась из Италии. Дольше всех сопротивлялся готский отряд в 7 тысяч человек, засевший в крепости Компса. В 555 г. война могла считаться оконченной.

Нарсес, сумевший при константинопольском дворе внушить к себе уважение или страх, дал Италии новое внутреннее устройство, т. к. она теперь вновь превратилась в провинцию Восточной Римской империи. Еще 10 лет правил Нарсес Италией в качестве экзарха, и этот период итальянской истории носит название экзархата, т. к. в это время Италия была подчинена Константинополю и управлялась на греческий лад. Один из германских писателей того времени восхваляет Нарсеса за его благочестие и щедрую раздачу милостыни бедным и утверждает даже, что его победы следует скорее приписывать его ночным бдениям и молитвенным подвигам, нежели воинскому искусству. При Нарсесе духовенство, неохотно подчинявшееся германскому владычеству, вновь получило преобладающее значение: Нарсес сумел ему угодить. Однако восстановление Рима в его прежнем значении не входило в расчеты константинопольской политики. Экзарх избрал своей резиденцией укрепленную Равенну, которая уже по положению на восточном берегу способствовала облегчению отношений с восточной половиной империи и ее столицей. Нарсес, оставаясь экзархом, пережил своего предшественника Велисария, скончавшегося в 565 г. в опале, и императора Юстиниана, с именем которого связано восстановление господства Восточной Римской империи в Африке, Италии и некоторой части Испании. Юстиниан скончался в один год со своим великим полководцем, после 37 лет правления, на 93-м году жизни. Впрочем, и Нарсесу впоследствии пришлось испытать на себе превратности дворцовой милости. Новый император Юстин II (565–578) отозвал его, вняв жалобам провинциалов на его притеснения. Он умер в 567 г. в то время, когда новая, последняя волна великого переселения народов надвигалась на Италию, чтобы еще раз наводнить ее полчищами германских воинственных пришельцев.

Этим народом были лангобарды, которые и раньше упоминались среди германских народов (первоначально в составе государства Маробода). Впоследствии они, вероятно, были покорены гуннами и вместе с другими племенами освободились после смерти Аттилы. Во время остготского господства они жили в Паннонии, на юге среднего течения Дуная, на месте, указанном Юстинианом для их поселения, и переселились сюда со своих прежних поселений на севере среднего Дуная. Ближайшими их соседями на востоке были гепиды, которые ближе, чем лангобарды, соприкасались со слабыми местами Восточной Римской империи. Таким образом, между лангобардами и Восточной Римской империей завязались благоприятные отношения, основанные на некоторой общности интересов. При покорении готов лангобарды даже помогали империи: многие из них служили в войске Нарсеса. Лангобардский король Альбоин отправил в помощь Нарсесу отборный отряд. Готы во время властвования в Италии, несомненно, возбуждали зависть остальных германских племен, т. к. обладание Италией для всех варварских народов представлялось высшей целью стремлений и лучшей наградой; следовательно, можно было задать вопрос: который из германских народов займет место готов в Италии? Мужество лангобардов давно уже было прославлено всюду, да и их король Альбоин пользовался славой беззаветного храбреца. Она особенно возросла с тех пор, как в 566 г. он закончил длинный ряд усобиц с гепидами победой, после которой даже имя этого народа почти исчезло: их король Кунимунд пал в битве, его дочь Розамунду победитель взял в жены и велел сделать себе из черепа тестя пиршественную чашу. Непосредственно побудил Альбоина к походу в Италию сам Нарсес. Озлобленный назначением нового экзарха Лонгина, Нарсес решил избрать этот дикий и храбрый народ орудием мести. Как бы то ни было, в 568 г. они отправились в поход. Писатели того времени упоминают о длинных холщовых одеждах, о короткой обуви с кожаными завязками, о прическе, как у женщин, разделявшейся пробором посередине. К полчищам лангобардов примкнули многие удальцы из других племен, потому что никто не сомневался в успехе Альбоина. В его войске были и гепиды, и болгары, и сарматы, и паннонцы, и свевы, и норийцы; к нему присоединилась и значительная по числу толпа саксов (около 20 тысяч человек с детьми и женами), которые, по замечанию историка того времени, звались «старыми друзьями Альбоина». В общем, силы его были не слишком многочисленны. Когда они перешли через Альпы и появились в Северной Италии, они нигде не встретили войска в открытом поле. Только Павия, сильно укрепленная еще при готах, оборонялась в течение трех лет от осаждавших ее лангобардов. Когда же, наконец, город сдался, Альбоин основал здесь свою резиденцию.