Передовий відділ червоних було збито з пагорбка і відкинуто. Захопивши три кулемети і полонивши 40 більшовиків, сірожупанники зайняли оборону між залізничними лініями на Житомир і Козятин. За півгодини накотила нова червона хвиля. Та шквал пострілів зупинив її. Лава поривалась вперед, але під градом куль знову залягала. Нарешті більшовики не витримали і у безладді побігли назад, залишивши близько двох сотень убитих і поранених.

За годину засніжене поле знову захвилювалось. На цей раз ворожий запал загасила батарея Залізничної дивізії, що прицільно гатила від житомирської залізниці.

Відігнавши ворога втретє, вояки зі здивуванням почули постріли за лінією відступаючих. Подумали, що то якась українська частина зайшла їм у запілля. Але за півтори-дві години більшовики знову кинулися в скажену атаку. Усе повторилося: наші хлопці накрили нападників рясним свинцевим дощем, змусивши їх до відступу, за лінією фронту вдруге знялася стрілянина — і знову гаряча лава покотилася на станцію.

Так у безперервних боях минув день.

Ситуація з'ясувалася, коли козаки захопили двох червоних розвідників. Перелякані полонені благали не катувати їх, бо вони свої, брати-українці. Коли відчули спокійне до себе ставлення, набули рівноваги й розповіли, що позиції Сірої дивізії атакують таращанці, а до безупинних атак їх підганяють кулеметними чергами кримінальні злочинці з полку Чорних чортів ім. Льва Троцького [96, с. 317–319].

У «Записках Непокірливого» Прохода зазначав, що ні Андрій Вовк, ні Борис Палій на станцію так і не з'явились. Боєм керував полковник Ґанжа, а Прохода ходив між тимчасовим штабом та Сірими полками, передаючи командирам накази особисто. На думку кубанця, Андрій Вовк упродовж дня «нічого не зробив» для оборони Бердичева.

«Цілий день Сірі завзято відбивали всі атаки большовицькі і дали можливість зробити повну евакуацію стації Бердичів, якою керував командир інжінірної сотні сірожупанників хорунжий Малевич. Надвечір 7 березня Залізничники один по одному залишили свої позиції, гарматна батарея також знялася з позиції, а большовики, скупчивши значну частину піхоти й кінноти в Ришковцях, перерізали залізницю Бердичів — Житомир і, обстрілюючи ліве крило 1-го Сірого полку, загрожували перерізати Сірим шлях на Чуднів» [95, с. 98].

За день боїв, стверджував Прохода, було забито і поранено близько 200 більшовиків, взято у полон до сотні чоловік, захоплено 5 кулеметів. Сірі також мали поважні втрати: загинуло чи зникло безвісти семеро старшин і до 30 козаків, поранено 4 старшини і до 15 козаків. «Рідко доводилось бачити той запал надзвичайної хоробрости, з якою бились Сірі під Бердичевом. Не дурно большовики у своїх наказах призначили нагороду за кожного пійманого сірожупанника: старшину (оцінили в) 10000 карбованців і козака — (в) 5000 карбованців. Большевицькі командири, певно, оповідали своїм козакам (солдатам. — Ред.) страшні річі, бо полонені большовики Христом Богом благали Сірих дарувати їм життя, і, коли одержували відповідь: «Сірожупанники беззбройних не б'ють, ідіть на стацію до штабу відділу, там дадуть вам їсти», — вони самі, без конвою, скоренько бігли на стацію. Один ранений большевик, якому сірожупанник зробив своїм бинтом перев'язку й допровадив його до селянської хати, з вдячності й радости розплакався, як мала дитина» [95, с. 99].

Побоюючись, що більшовики перетнуть шлях на Чуднів — Полонне — Шепетівку, полковник Ґанжа вирішив відступити. Його доповідь про відхід нарешті порушила «олімпійський спокій» Вовка і Палія. Отамани несподівано виявили рухливість, але не для оборони міста, а для втечі. Тікаючи, вони залишили ворогові безліч майна [96, с. 320].

Як стемніло, сірожупанники залишили позиції. На жаль, тільки 1-й полк встиг завантажитись в останній ешелон і від'їхати до Чуднова. 2-й і 4-й полки, що зайшли далеко вперед, відступили пішим порядком. Та й 1-й полк мусив пробиватися з боєм, бо червоні вже підійшли до залізниці Бердичів — Чуднів.

Упродовж ночі 8 березня 2-й і 4-й Сірі полки стягнулися на ст. Чуднів-Волинський. Можна було бачити, як сходяться окремі малі гурти сірожупанників. Страшенно потомлені, вони ледве йшли, але кулемети «Максим» не кидали. «Злости на безглузде керування отаманів було стільки багато, — признавався Прохода, — що ми б не жалкували, якби вони попали до большевиків» [96, с. 319; 99, с. 21].

Незважаючи на вперту оборону Бердичева, саме сірожупанників було звинувачено в дезертирстві. До такого висновку прийшло Головне командування. Причиною став рапорт Андрія Вовка Петлюрі про те, що сірожупанники навмисно здали Бердичів більшовикам, чим «здеморалізували його дивізію», рештки якої пощастило зібрати за 10 верст на захід від Бердичева й організувати оборону залізниці на Шепетівку. «Фактично там стояли ешелони сірожупанників, біля яких зібрались утікачі…» — так закінчив розповідь про падіння Бердичева Василь Прохода [96, с. 320].

Залишивши практично без охорони залізницю Чуднів — Полонне — Шепетівка (твердження Андрія Вовка), Сіра дивізія стягувалася до станції Шепетівка. Тут 12 березня і прорвалося «глухе незадоволення сірожупанників на штаб дивізії», який навіть у час тяжких боїв за Бердичів був бездіяльним [95, с. 100].

«Незадоволення безглуздістю загального воєнного керівництва у нас було настільки сильне, — згадував Василь Прохода, — що дехто подав думку про перехід на бік таращанців. Якби не отой полк Чорних чортів, може, частина Сірих повірила б, що таращанці з їхнім командиром Миколою Щорсом — дійсно українська дивізія». Тому пропозиція таращанців перейти на їхній бік, яку вони переказали через залізничників, відгуку серед сірожупанників не знайшла [96, с. 321].

Після похорону хорунжого 1-го Сірого полку Буряка і чотирьох козаків, що полягли за Бердичів, у великій залі шепетівського вокзалу було скликано дивізійні збори старшин. Старшини були «обурені безпорадністю штабу своєї дивізії та байдужим відношенням отамана Вовка… до кривавого бою» [90, с. 41].

«На цих сходинах отаман Палій змушений був подати звіт, як його штаб керує бойовою чинністю дивізії та які наслідки його командування». Збори були бурхливими. Закінчилися вони тим, що Палій «визнав себе слабким для керування дивізією і рішуче відмовився бути її начальником» [96, с. 321]. Палій «передав обов'язки начальника дивізії своєму заступнику старому підполковникові Абазі» [90, с. 41]. На жаль, і Віктор Абаза виявився «малоенергійним, нерішучим і повільнодумаючим». А начальником штабу залишився «той же легковажний сотник генштабу Морозевич» [96, с. 321].

Тяжкий то був час для Сірої дивізії. «Серед козаків почалася деморалізація — відкрито висловлювались погляди, що так продовжувати далі Визвольну боротьбу не можна й що ліпше скласти зброю» [95, с. 100]. Кружляли чутки про те, що Петлюра розформує Сіру дивізію.

І справді, Головна команда розцінила збори старшин «як відкритий бунт». Долила оливи у вогонь і доповідна Андрія Вовка. Її сірожупанники вважали наклепом… Врешті Головний отаман постановив розпустити Сіру дивізію. «Лише не було кому цю постанову виконати», — зазначав Василь Прохода [96, с. 321].

У цей час на станції Шепетівка з'явилися два представники Трудового конгресу, які доводили «необхідність завзятої боротьби на всіх фронтах, але це великого вражіння на Сірих не зробило, а частина їх поставилась навіть вороже до політичних діячів» [95, с. 100, 101].

Щоб з'ясувати ситуацію, штаб Сірої дивізії послав до Головного отамана у Проскурів делегацію із трьох старшин і двох козаків. Серед них був і член Центральної Ради, ветеринарний лікар Кость Вротновський-Сивошапка, «особистий приятель Петлюри». Він і переконав Головного отамана у «шкідливості для загальної справи такої постанови» [95, с. 100; 96, 321, 322]. Постанову про розформування було скасовано [90, с. 41].

«Щоб мати серед вищих штабів не тільки визискувачів сил дивізії», яким, на думку Проходи, був штаб Східного фронту, «а й прихильників», командир 1-го Сірого полку Петро Ґанжа за згодою інших командирів полків послав Василя Проходу до командувача Північною групою Армії УНР Володимира Оскілка з проханням «взяти Сіру дивізію під свою опіку» [95, с. 101].