Несмотря на строгие приказы св. Юстиниана, оставшиеся в Италии вожди так и не смогли объединить силы, поэтому готы почти беспрепятственно спустились на юг, обошли Рим, который был им пока ещё не по силам, и осадили Неаполь. Когда вести об этом дошли до императора, тот направил в Италию Максимина в звании префекта претории и магистра армии Димитрия. Однако попытка последнего деблокировать Неаполь не принесла успеха опять же вследствие разрозненности действий римлян. Флот Димитрия был разбит, множество римских солдат попало в плен, а доведённый до истощения Неаполь весной 543 г. сдался Тотиле на милость победителя[189]. Такая резкая перемена диспозиции сказалась на симпатиях местного населения. В довершение всего Тотила публично объявлял, что не причинит никаких бед итальянцам, и честно исполнял свои обещания. На беду, вскоре Италию охватила эпидемия чумы. Тысячами умирали люди, население роптало, война приняла затяжной и неопределённый характер, мало привлекательный для Константинополя.

Делать нечего — император вновь призвал Велизария, жившего последние годы в почётной отставке в звании комита царских конюшен, приказал ему срочно набрать новую армию и отправиться в Италию. Дело, однако, осложнялось тем, что основой армии Велизария в прошлые годы являлась его личная дружина, которую «на всякий случай» отослали на восточную границу подальше от их вождя. А без своих гвардейцев Велизарий едва ли мог начать успешные боевые действия. Полководец объехал Фракию, набирая новых солдат на собственные средства, и там объединился с магистром армии Иллирика Виталием. Совместными усилиями им удалось навербовать около 4 тыс. человек — смехотворные силы для новой войны. В 544 г. Велизарий и Виталий прибыли в город Салону, но после некоторых незначительных, локальных успехов, римляне опять потерпели поражение от Тотилы под городом Ауксимом (Озимо), который хотели сделать опорной базой для дальнейших операций. Отчаявшись, римский полководец отправил императору письмо, в котором объективно и красочно описал ситуацию в Италии, просил денег и свежие войска[190].

Пока византийский двор состоял с ним в переписке, Тотила очистил Италию от крупных соединений противника и подошёл к стенам Рима. Велизарий отправил на помощь осаждённым римлянам небольшой отряд, но силы были не равны. Римляне страшно голодали, и диакон Пелагий, замещавший на время отсутствия папу Вигилия, направился в лагерь Тотилы и просил его о снисхождении, но безуспешно[191]. Хлеба не было, доведённые до отчаяния люди ели падаль, нередки были случаи самоубийства, многие умирали от истощения. Отдельные византийские отряды пытались доставить в Рим съёстные припасы по морю, но их храбрость очень редко приносила успех — готы блокировали морские пути. Как назло, в это время тяжело заболел Велизарий и не смог организовать должное сопротивление в осаждённом городе. Возможно, Рим ещё мог бы продержаться какое-то время, но предали исавры, открывшие 17 декабря 546 г. ворота Тотиле. Собрав сенаторов, он укорял их за измену в пользу Римского императора (?!), пеняя на то, что они забыли свою присягу Остготскому королю.

Желание мстить настолько сильно владело готами, что они изрубили на месте 26 византийских солдат и 60 римлян из простых обывателей. В качестве мести Тотила велел поджечь дома знатных римлян и множество общественных зданий, а также снести третью часть крепостных стен Рима. Оставшихся в живых сенаторов и других знатных горожан спасло заступничество диакона Пелагия, замещавшего Римского понтифика. Он со слезами на глазах молил Тотилу пощадить «несчастных грешников», и тот смилостивился. Впрочем, гот не собирался оставаться в этом ненадёжном, как он считал, городе и вскоре покинул его, уведя в плен всех сенаторов и принудительно выселив всё оставшееся население. Поразительно, но впервые за всю многовековую историю Рима в течение 40 дней город оставался совершенно пустым[192]. На самом деле, оставление Рима было серьёзнейшей ошибкой готского вождя, стоившей ему, в конце концов, всей кампании.

Впрочем, возможно, эта ошибка родилась не на пустом месте: Тотилу встревожили сведения о римском полководце Иоанне, который успешно организовал военные действия в Южной Италии, в Лукании, при посредстве местного населения. Оставив небольшой отряд для наблюдения за Велизарием, гот отправился на юг. Но оправившийся от болезни Велизарий смелым манёвром занял пустой Рим и срочно организовал восстановление стен. Из Порта сюда везли продовольствие на случай будущей осады, а разбежавшиеся горожане, видя перемену, вновь стали стекаться в древнюю столицу Империи. Замечательно, но всего за 25 дней крепостные стены были полностью восстановлены, не хватало лишь ворот, уничтоженных готами.

Когда, узнав о захвате Рима, Тотила спешно повернул обратно и подошёл к городу, ему открылся неприятный вид: крепостные стены были полны солдат, и даже на месте ворот были водружены баррикады, из-за которых выглядывали римские шлемы и копья. Дважды готы пытались прорвать оборону и каждый раз безуспешно. Тотила отошёл к Тибургу и, разбив лагерь, вновь попытался привлечь франков в качестве союзников, попросив у их короля руки его дочери. Но Теодеберт ответил, что человек, отдавший Рим врагу, никогда не может называться царём, а потому не достоин его дочери. Только теперь Тотила по достоинству оценил значение Рима и осознал степень своей ошибки.

Но и для Велизария это оказалось последним славным делом на Западе: не доверявший ему император буквально связал своими инструкциями полководца по рукам, но при этом и не отзывал из Италии. Только в 548 г. разрешение оставить театр военных действий было, наконец, получено (рассказывают, этому способствовала жена Велизария Антонина, имевшая близкие отношения со св. Феодорой), и он уехал в Константинополь. Может быть, единоначалие в римской армии и могло бы быть восстановлено, но тут произошло событие, надолго отвлекшее царя от Италии. В 548 г. умерла его жена, св. Феодора, и, полный горя, император впал в прострацию, ничего не предпринимая и вообще не интересуясь, что происходит на Западе. В известной степени, некоторую помощь, хотя и не желая того, оказали франки, перешедшие Альпы и занявшие готские города на севере Италии. Готы не в силах были им что-либо противопоставить. Они вновь попытались заключить с ними мирный договор, но получили отказ. Лишь небольшая группа германцев (алеманов) согласилась пополнить ряды остготского войска[193]. Но и римское посольство, напомнившее новому Франкскому королю Теодебальду (Теодеберт умер в 547 г.), что он связан договором с Константинополем и не должен претендовать на римские земли, получило неприятный ответ. Из него следовало, что война в Италии — частное дело франков и готов, а потому вмешиваться в их отношения Константинополю вовсе не обязательно[194].

Не исключено, что такой дерзкий ответ мог бы пробудить честолюбие императора и подвигнуть его на решительные действия, но в этом же году против него был организован очередной заговор с целью свержения св. Юстиниана с трона. Его главой стал знатный армянин Арсак, родственник военачальника Артабана, пытавшегося какое-то время назад породниться с домом св. Юстиниана. Получив отказ, он занял пост магистра армии в столице и публично негодовал на императора за бездействие в Италии. Арсаку не составило труда привлечь к себе Артабана. Он уговорил его убить императора, чтобы посадить на его место Германа, племянника св. Юстиниана. Привлёкши ещё нескольких своих соотечественников, заговорщики открылись Герману, а тот поведал обо всём Марцеллу, другому племяннику св. Юстиниана, занимавшему пост комита экскувитов. Желая узнать имена всех заговорщиков, Марцелл не открыл сразу своему царственному дяде эту историю, чем навлёк на себя подозрение если не со стороны самого императора, то, по крайней мере, потомков. Не невероятно, что замыслы заговорщиков могли увенчаться успехом, если бы они решили действовать быстро. Но заговорщики хотели подождать прибытия из Италии в столицу Велизария, которого также предполагалось убить, чтобы не оставлять потенциального мстителя за смерть св. Юстиниана. Это обстоятельство достаточно характеризует полководца, несмотря на последние неудачи по-прежнему любимого армией, и доказывает его верность императору.