Битва при Заме подвела итоги 2-й Пунической войны, в результате которой Римская республика стала господином Западного Средиземноморья и сильнейшим государством всего Средиземноморского бассейна. Главным соперником Рима в 1-й (264–241 гг. до н.э.) и 2-й (218–201 гг. до н.э.) Пунических войнах был Карфаген, могущественное государство, расположенное в Северной Африке на территории современного Туниса, державшее под своим контролем большую часть средиземноморской морской торговли.

Пока Рим был занят покорением Апеннинского полуострова, а Карфаген — завоеванием Северной Африки, их интересы не сталкивались. Но, утвердившись в Южной Италии, Рим стал претендовать на большие острова Средиземноморья, в частности на Сицилию, которую Карфаген рассматривал как зону своего влияния. Из-за господства на Сицилии началась 1-я Пуническая война, закончившаяся поражением Карфагена, который лишился Сицилии, Сардинии и Корсики и должен был выплатить огромную контрибуцию.

Карфаген жаждал реванша. Новую войну решено было вести на территории противника. Закрепив за собой территории на Иберийском полуострове, карфагенский полководец Ганнибал во главе многочисленной наёмной армии перешёл Альпы и вторгся в Цизальпинскую Галлию, недавно завоёванную римлянами. Галлы присоединились к Ганнибалу. В ряде сражений на территории самой Италии Ганнибал разгромил римские войска, но не смог взять Рим и отколоть от Рима латинских и италийских союзников; большая часть их сохранила верность вечному городу. Римляне сделали ставку на длительную войну, на изматывание сил противника. Часть римских войск попыталась блокировать Ганнибала в Италии, другая вторглась в Сицилию и отрезала Ганнибала от Карфагена, третья начала военные действия в Иберии.

Сицилия и Иберия были потеряны карфагенянами, армия Ганнибала в Италии таяла. Римский полководец Публий Корнелий Сципион, победитель карфагенян в Иберии, предложил сенату перенести войну в Африку, справедливо полагая, что римская экспедиция в Карфаген заставит Ганнибала спешить из Италии на защиту родного города.

В 204 г. до н.э. римская экспедиционная армия во главе со Сципионом высадилась в Африке. Правители Карфагена немедленно отозвали Ганнибала из Италии, где он не потерпел ни одного поражения. В 202 г. римская армия и войска заключившего с Римом союз нумидийского царя Масинисы встретились в решающем сражении с войсками Ганнибала у Замы. Оно произошло 19 октября (по Корнелию Непоту — весной) на современной границе Туниса и Алжира близ Эль-Кеф, в четырёх переходах от Карфагена. Идеально ровная пустынная местность способствовала манёвренному бою, использованию всех родов войск.

Силы сторон были примерно равны.

Войска Ганнибала состояли из пехоты, конницы и 80 слонов. Лучшей частью армии были профессиональные наёмники, ветераны войны в Италии — 12–15 тыс. отборной пехоты. Примерно такое же количество составляли ливийские новобранцы и карфагенские ополченцы (исследователи прошлого века называли их «милицией») — 10–12 тыс. Особый контингент составляли отряды союзников, выведенные Магоном, братом Ганнибала, из Северной Италии (сам Магон к тому времени умер) — 5–6 тыс. пехоты. Отколовшиеся от своего царя Масинисы нумидийцы и союзные Карфагену мавретане составляли лёгкую пехоту — 3–4 тыс. Те же нумидийцы и мавретане составляли лёгкую конницу — 2–3 тыс. всадников. Карфагенские и ливийские всадники — тяжёлая кавалерия — насчитывали 2 тыс. бойцов.

Экспедиционная римская армия Сципиона состояла из регулярной римской пехоты (V и VI легионы) — 10–11 тыс. воинов; из пехоты союзников-италийцев — 12–13 тыс.; из нумидийской пехоты царя Масинисы — 5–6 тыс. бойцов; из нумидийцев состояла и лёгкая конница римской армии — 4600 всадников; римские и италийские всадники составляли тяжёлую кавалерию — 2 тыс.

Каждая из армий обладала рядом присущих лишь ей особенностей.

Армия Рима формировалась по милиционной системе, служба в ней рассматривалась как почётное право защищать отечество. Деление на конницу, тяжёлую и лёгкую пехоту происходило по имущественному принципу. Наиболее обеспеченные служили в коннице и тяжёлой пехоте, менее обеспеченные — в лёгкой пехоте, неимущие (пролетарии) выставляли всего одну сотню (центурию) лёгкой пехоты. Каждый включённый в ополчение гражданин должен был отслужить несколько кампаний, принять участие в определённом количестве походов. Оружие приобреталось воинами у государства за определённую плату.

Ещё по закону Сервия Туллия имущественные разряды римских граждан должны были выставлять 193 центурии (сотни) воинов. Основным воинским подразделением римской армии был легион, который после 2-й Самнитской войны (327–304 гг. до н.э.) римляне стали делить на 30 манипул из двух центурий каждая. Число воинов в легионе колебалось от 4200 до 6 тыс. человек. В зависимости от опыта и возраста воины легиона делились на следующие группы: велиты, лёгкие пехотинцы, вооружённые мечом, дротиками, луком со стрелами и пращой; гастаты, копейщики, имевшие меч, метательные копья — пилумы, а также защитное вооружение; принципы, «передовые», которые когда-то, задолго до описываемых времён, занимали, видимо, первую шеренгу, а затем сохранили традиционное название (вооружены и снаряжены они были так же, как и гастаты); триарии, ветераны, которые вместо пилума имели обыкновенное копьё, а в остальном не отличались от прочей массы тяжёлой пехоты. Манипулы гастатов и принципов состояли из 120 воинов, манипулы триариев — из 60. В каждом легионе было 10 «турм» конницы по 30 всадников в турме.

В бою легион обычно выстраивался в три линии по 10 манипул. Перед манипулами в рассыпном строю стояли велиты. В первой линии — манипулы гастатов. Каждая манипула имела 10 шеренг по 12 человек. Между манипулами были интервалы, равные протяжению фронта манипулы. Вторую линию составляли манипулы принципов, построенные по такому же методу. Третью — манипулы триариев. Манипулы разных линий могли стоять в шахматном порядке при дистанции между линиями в 15–25 метров, либо в затылок друг другу. Промежутки между манипулами могли быть использованы для отступления, в случае необходимости, велитов или гастатов, а если того требовали обстоятельства, промежутки закрывались путём выдвижения манипул из 2-й или 3-й линии или обычным выдвижением задних 5 шеренг (2-й центурии) одной и той же манипулы на фланг своего построения. Конница в бою обычно ставилась на флангах.

Бой обычно завязывали велиты, которые после метания по противнику стрел, камней и дротиков отходили на фланги или в тыл своего построения через интервалы между манипулами. Далее в атаку переходили гастаты, которые метали копья и, поразив ими щиты противника, лишали того возможности свободно орудовать этим защитным вооружением. Затем следовала атака с мечами. Если атака отбивалась, гастаты могли быть отведены сквозь интервалы в тыл, а на смену им выступали принципы или даже триарии.

В целом подобная, удобная для манёвра и перестроения организация легиона давала римлянам ряд преимуществ. Римская пехота славилась своими боевыми качествами, её воинский дух был традиционно высок. Защита отечества почиталась почётным правом, воины не получали жалованья, имели право лишь на часть добычи.

К высшему командному составу римского войска принадлежали консулы, которые были главнокомандующими. Помощниками консулов были легаты. Командиры легионов — военные трибуны. Основной фигурой младшего командного состава был центурион. Центурион первой центурии был одновременно командиром всей манипулы.

Говоря о комплекте вооружения римского воина периода Пунических войн, необходимо отметить, что чисто римский комплекс вооружения в этот период ещё не выделился. Римляне в этом отношении находились под сильнейшим влиянием греков, этрусков, италийских народов, галлов. Римская военная культура вбирала в себя все эти разноплановые элементы.

Высшие чины римской армии в своём вооружении очень сильно тяготели к греческим образцам. Командир легиона — легат — почти наверняка носил мускульную кирасу, которая на долгое время становится символом офицерского достоинства. Мускульная кираса отливалась из бронзы и внешне повторяла формы атлетического мужского торса. Кираса состояла из двух частей, которые соединялись между собой посредством петель и шпилек. Скорее всего, подобные кирасы имели подкладку из ткани. Непременным офицерским атрибутом был греческий шлем из литой бронзы с пышным волосяным плюмажем. Также интересной деталью офицерского костюма являлся пояс алого цвета, который завязывался поверх кирасы и концы которого специальным образом подворачивались и заправлялись на передней части кирасы. Офицеры также носили бронзовые поножи — кнемиды, которые повторяли контуры человеческой ноги от колена включительно до ступни. Под доспехом носили кожаную куртку, небольшие рукава которой и подол разрезались на ремешки с бахромой.