Засыпайка был расстроен. Он брел по таллиннским улицам и чувствовал себя бесконечно одиноким. Вон почтальон, он разносит письма, киоскерша продает газеты, дворник счищает снег с тротуара, а ребята идут кататься с горки. У всех дела, только Засыпайке нечем заняться, потому что светит солнце, до вечера далеко и спать пока еще никому не хочется.

— Может, заглянуть в парк, — подумал Засыпайка и свернул на бульвар. Заметим — это случилось около одиннадцати часов.

Тут-то все и началось.

Диковинный узор появился на пышном снежном покрывале парка: словно кто-то разбросал по белому ковру маленькие цветочки.

Это были следы Тупса. Радостно повизгивая, щенок носился по парку и пытался поймать падающие снежинки. Зима — его первая зима! — ужасно нравилась Тупсу.

Вдруг он замер: в нос ударил чужой запах. Неведомое существо оставило на снегу странные ямки.

Таких следов Тупс еще не видал. Он низко пригнул голову и побежал по следу. При этом одно ухо у него едва не волочилось по снегу, а другое стояло торчком. Чу! — Тупс застыл как вкопанный: следы оборвались. Щенок изумленно повертел головой, но никого не увидел.

А дальше произошло вовсе уж непонятное: на свежем снегу стали появляться новые ямки, а рядом — никого. Шерсть у Тупса встала дыбом, он отчаянно залаял и попятился. Так, на всякий случай…

— Тупс, сюда! Тупс, где ты? — послышался детский голос.

Встряхивая ушами, Тупс понесся к хозяину. Он охотно дал себя погладить и благодарно лизнул мальчику руку. Теперь щенок чувствовал себя в безопасности. Пусть себе появляются возле елок загадочные следы: его это не касается.

А следов становилось все больше. Кто-то шел себе по дорожке, пока не остановился у детской коляски, из которой доносился громкий плач.

Молодой папаша то качал коляску, то хватался за погремушку — ничего не помогало. Он задумался. Что же все-таки с малышом? — и не заметил, что на снегу, рядом с коляской, появились странные маленькие ямки, а привязанный к ней колокольчик прозвенел сам собой.

Внезапно стало тихо, и он заглянул в коляску: ребенок спал крепким сном.

А загадочные следы потянулись дальше, к скамейке, на которой сидел пожилой человек с газетой. Это был Майлин дедушка. А Майли, румяная, как ее красное пальто, стояла на своих желтых санках и скучала.

Ей хотелось кататься, а дедушке — читать газету. Идти же на горку одной было боязно, поэтому она просто куксилась.

Загадочные ямки приблизились к санкам, и ни с того ни с сего веревка в руке у Майли дернулась.

— Дедушка, не дергай! — обиженно фыркнула Майли.

Дед удивленно взглянул на нее поверх очков, съехавших на кончик носа, но промолчал.

Невидимка опять дернул за веревку, Майли не устояла и бухнулась в снег.

— Майли, встань сейчас же! Что это за фокусы! Не смей сидеть на снегу! — рассердился дедушка.

— Меня толкнули, — оправдывалась девочка.

— Не обманывай! Это некрасиво!

Не успела Майли подняться, как санки покатились сами по себе. Они обогнули скамейку и снова подъехали к девочке.

Майли, разинув рот, смотрела на дедушку. Но он ничего не заметил, потому что глядел совсем в другую сторону.

— Добрый день! — просияв, сказал он.

— Здравствуйте, здравствуйте! — ответила проходившая мимо стройная женщина в брюках.

— Прекрасная сегодня погода! — заметил дедушка.

— Да, просто восхитительная, — подхватила женщина. Ее карие глаза искрились радостью, рыжеватые волосы весело блестели. Это была Буратино, бабушка Мати. А почему ее так звали, мы узнаем потом.

Рядом с ней вышагивал Мати, хозяин Тупса. Светловолосый мальчуган лет пяти тянул за собой санки. Мороз до красноты нащипал ему щеки и нос-пуговку.

— Майли, идем на горку, — позвала Буратино. Майли с надеждой взглянула на дедушку: можно? Мати остановился возле скамейки.

— Смотри, какие у меня санки! — похвастал он.

— Мои желтые в сто раз лучше, — возразила Майли. На самом деле санки у них были совершенно одинаковые, близнецы, да и только.

— А мои совсем новые! — хвалился Мати.

— А мои в сто раз новее, — отрезала Майли.

— Вот и покатайся, — предложил, наконец, дедушка.

— И не подумаю! — заявила Майли.

Мати сказать было нечего, и он поспешил за Буратино. А рядом с его следами побежали таинственные ямки: бок о бок с мальчиком шел невидимка. Вот он ухватился за веревку. Мати в изумлении остановился: кто-то тянул санки в другую сторону! Тупс принюхался и с лаем завертелся вокруг пустого места.

Но тут из-за облаков выглянуло холодное зимнее солнце — на пустом месте что-то замерцало, зарябило, и перед ними объявилось невиданное существо с огромными грустными глазами и улыбчивым ртом. Надо бы сказать «ртом до ушей», только ушей у этого создания как раз и не было. Оно напоминало пухлую подушку, у которой выросли крохотные ручки и ножки. Существо было цвета морской волны, с розоватым хохолком. На животе у него красовались два кармана, а в руках была странная остроконечная шапка.

— Я Засыпайка. Давай с тобой играть, — сказала подушка.

Мати посмотрел на Засыпайку, плюхнулся на санки и уснул. Тупс хотел было зарычать, но вместо этого сладко зевнул, опустился в снег, пристроил голову на лапы и тоже задремал.

Засыпайка тяжко вздохнул. Так и выходит: он старается, делает свое дело — дарит людям сон и отдых, а сам томится в одиночестве. Засыпайка давно мечтал о друге.

Но как играть с ребятами, если они тебя не видят? Ведь шапка у Засыпайки волшебная, она превращает его в невидимку. А стоит только снять шапку — и все вокруг сейчас же засыпают.

Как же быть? Как найти друга?

Бабушка Буратино обернулась:

— Мати, где ты там? В чем дело?

Засыпайка живо натянул шапку-невидимку.

И сразу стал расплываться, расплываться и растаял в звенящем зимнем воздухе.

Буратино поспешила назад.

— Вот тебе раз! Уж не заболел ли ребенок? — Она наклонилась потрогать лоб Мати.

— A-а, была не была! Прокачусь хоть со спящим, — решил Засыпайка, — и ловко утянул санки из-под носа Буратино. Бабушка от испуга словно язык проглотила.

А Мати, проснувшись, огляделся и глазам своим не поверил: санки неслись сами по себе. Видела бы это Майли! А еще хвастала, что ее санки лучше! Пусть-ка попробует! Ее санки сами небось не поедут!

Санки Мати и правда легко скользили в гору. Да-да, не вниз, а вверх по склону! Веревка натянулась, но того, кто вез санки, не было. Въехав на пригорок, санки развернулись и помчались вниз. Тупс с громким лаем припустил следом.

Подоспела запыхавшаяся Буратино, и крепко схватилась за веревку:

— Мати, поедем лучше вместе, ладно? Кто знает, что еще вздумается твоим санкам. А вдруг им захочется полетать. Как я тогда достану тебя с тучи? Ведь к обеду опаздывать не годится.

Бабушка села позади Мати, оттолкнулась, и они понеслись. Тем и закончилась прогулка для Засыпайки: ему на санках места не хватило.

— Покататься — не покатался, и с мальчиком не подружился, — грустно подумал он и побрел из парка. На углу улицы он остановился. Как же быть? Ах, какой он несчастный!

Пока Засыпайка раздумывал, перед ним остановился ярко-голубой трамвай. Двери распахнулись, как бы приглашая:

— Засыпайка, входи!

Он впрыгнул. Тихо скрипнув, двери закрылись, и трамвай тронулся.

Засыпайка огляделся. Трамвай был очень длинный, как собака такса, и посередине изгибался. Когда он поворачивал за угол, хвост его ехал по одной улице, а голова — уже совсем по другой.