Благодаря реформе Кабинета полномочия Миниха были сужены. Независимо от этого Анна Леопольдовна всячески старалась отделаться от Миниха. При его докладах правительница оказывалась обремененной множеством дел, отговаривалась неимением времени и т. д. Этими женскими уловками она довела Миниха до того, что он потерял терпение и подал в отставку. Падению Миниха способствовали и показания Бирона, из которых обнаружилось, что он действовал против родителей государя.

Так пал Бирон, за ним Миних, а вслед за ними наступило время падения и других немцев с Анной Леопольдовной, ее мужем и сыном.

Новая правительница старалась снискать популярность в гвардии, которая сосредоточивала в себе цвет тогдашнего русского дворянства. Часть гвардии, хлопотавшая о регентстве родственников государя, стояла за Анну Леопольдовну, но другая часть гвардии обращала свои взоры на потомков Петра Великого. Для ублаготворения своих сторонников и противников Анна Леопольдовна постаралась дать дворянству то, чего оно желало. 31 января 1741 года правительством был издан указ об отпуске военных чинов по выслуге ими 25 лет (считая службу от 20-летнего возраста), а равно всех больных и раненых. Подобный указ был издан еще Анной Иоанновной, но правительство уклонилось тогда от проведения его в жизнь, так как боялось остаться без офицеров, которые тянули в деревню. Теперь же была подготовлена возможность осуществления этого указа и высказаны мотивы, по которым правительство считало необходимым давать военным людям отставку: «Дабы шляхетские домы в экономии не упадали, но от времени до времени в добром состоянии находиться могли». Таким образом, указ был мотивирован, для дворян, необходимостью привести в благоустройство свои поместья. Участие гвардии в переворотах, как мы видим, приводило все к большему и большему расширению сословных прав шляхетства.

Но новое правительство не могло все-таки удержаться. Анна Леопольдовна была легкомысленной женщиной, которая быстро меняла фаворитов: когда ей нужно было удалить министра, она дружила с Остерманом, а когда это было сделано, она отвернулась и от последнего. Главное влияние на Анну имел саксонский посланник при русском дворе граф Линар, внушивший ей нежные чувства еще во время ее девичества, за что был удален из Петербурга по требованию императрицы Анны Иоанновны. Теперь Линар снова был вызван в Петербург и занял положение, которое занимал Бирон при покойной тетке Анны Леопольдовны. Линар получил звание обер-камергера и, чтобы не шокировать общественное мнение, был объявлен женихом фрейлины Менгден.

Но такое положение вещей скоро потерпело крушение, виной чему была Елизавета Петровна. В царствование Анны Иоанновны Елизавета Петровна жила скромно в тесном кругу своих придворных. Десятилетняя опала совсем изменила ее. Молодая, ветреная, шаловливая красавица исчезла; Елизавета возмужала, сохранив свою красоту, получившую теперь какой-то спокойный, величественный, царственный характер. Редко, в торжественных случаях являлась она перед народом — прекрасная, величественная, спокойная, во печальная; являлась как молчаливый протест против тяжелого, оскорбительного для народной чести настоящего, как живое напоминание о славном прошлом, о Петре Великом. На короткое время регентства Бирона, который был расположен к Елизавете Петровне, положение ее улучшилось. Бирон увеличил ее материальное благосостояние и оказывал ей всяческое внимание, но с его падением положение Елизаветы ухудшилось. При дворе узнали, что по свержении Бирона три гвардейских полка шли к дворцу с убеждением, что императрицей будет провозглашена Елизавета Петровна; знали, что Елизавета любима в гвардии; знали, что она, живя в своем доме около гвардейских казарм, принимает у себя гвардейских офицеров и солдат. При дворе над этим смеялись, отпуская по адресу Елизаветы разные двусмысленные шутки; говорили, что «у цесаревны Елизаветы ассамблеи для Преображенских солдат». Анна Леопольдовна считала все это пустяками, не стоящими внимания, но ее муж и Остерман смотрели на дело иначе, сильно беспокоились и, чтобы отдалить от гвардии Елизавету, решили выдать ее замуж за Людвига, герцога Брауншвейгского, брата Антона Ульриха, но Елизавета заявила, что она никогда не выйдет замуж.

Между тем в России дела шли все хуже и хуже: во внутреннем управлении царила бестолковщина: то, что создавала правительница, переделывали ее муж и Остерман; как раз в это же время Швеция объявила войну России, что еще более возмутило гвардию.

С ПРЕДЛОЖЕНИЕМ произвести переворот стал обращаться к Елизавете французский посланник Шетарди. Он вошел в переговоры с Елизаветой через Лестока. Конечно, эти переговоры стали известны при дворе. Анна Леопольдовна допрашивала о них Елизавету, но та сумела выпутаться. 24 ноября правительство отдало приказ о выступлении гвардейских полков в Финляндию против шведов. Люди, благожелательно относившиеся к Елизавете, увидели, что удаление гвардии грозит Елизавете опасностью. Поэтому они стали настаивать на немедленном приступлении к действиям. Елизавета отказывалась, ссылаясь на опасность предприятия, на что Воронцов сказал: «Подлинно, это дело требует не малой отважности, которой не сыскать ни в ком, кроме крови Петра Великого». Эти слова подействовали на самолюбие Елизаветы, — и она решила немедленно произвести переворот с помощью гвардии. Были вызваны гренадеры, которых Елизавета спросила, можно ли на них положиться; те отвечали: «Готовы умереть за тебя, матушка!» Растроганная Елизавета удалила солдат из комнаты, а сама начала молиться; можно думать, что именно в этот момент ею был дан обет не подписывать никому смертных приговоров. Во втором часу ночи Елизавета надела мужскую кирасу и в сопровождении Воронцова, Лестока и Шварца отправилась в казармы Преображенского полка, где ее уже ожидали. На ее возглас: «Ребята, вы знаете, чья я дочь! Ступайте за мною!» — солдаты и офицеры отвечали: «Матушка! Мы готовы, мы их всех перебьем». Окруженная гвардейцами, Елизавета из казарм Преображенского полка отправилась на санях в Зимний дворец и без всякого сопротивления караула вступила во внутренний покой мирно почивавшей Анны Леопольдовны. Войдя к ней в спальню, Елизавета сказала ей: «Сестрица, пора вставать!» Увидев Елизавету в сопровождении гвардейцев, Анна Леопольдовна догадалась, в чем дело, и стала умолять Елизавету не причинять зла ей и ее детям. Елизавета отвезла Анну Леопольдовну в свой дворец, куда привезла принца Антона Ульриха, Миниха и Остермана; принц Людвиг Брауншвейгский был оставлен под домашним арестом. Созваны были важнейшие духовные и светские лица, и составлен манифест о восшествии Елизаветы на престол, в котором она объявляла, что заняла престол, принадлежавший ей по праву, по желанию народа, а «особливо лейб-гвардии нашей полков», для упорядочения правления. К 8 часам утра манифест был готов. Елизавета надела Андреевскую ленту, объявила себя полковником трех гвардейских полков и, выйдя на балкон, была встречена громким приветствием многотысячной толпы. Весть о перевороте облетела ночью весь Петербург и, несмотря на страшный холод, к утру весь народ был на ногах. В 3-м часу дня Елизавета переехала в Зимний дворец.

28 ноября был выпущен новый манифест, в котором указывалось, что в силу завещания Екатерины I престол должен был перейти к Елизавете, но недоброжелательными и коварными происками А. Остермана духовная Екатерины после смерти Петра II была скрыта, и престол заняла Анна Иоанновна. А когда Анна была при смерти, тот же Остерман сочинил завещание в пользу Брауншвейгской фамилии. Анна подписала завещание, будучи уже в крайней слабости. Все принуждены были присягать Иоанну Антоновичу, так как гвардия и полевые полки были в команде Миниха и принца Антона. Принцесса Анна Мекленбургская не устыдилась назвать себя великой императрицей всероссийской, от чего не только большие беспорядки, крайние утеснения и обиды начались, но даже отважились утвердить принцессу Анну императрицей всероссийской еще при жизни сына ее.