"Сооружения, безусловно, сыграют свою положительную роль, но нужны войска, - докладывал он. - В составе корпуса их очень и очень мало. Я прошу мобилизовать все, что может дать флот за счет кораблей, береговой обороны, учреждений и тылов".
Мы приняли соответствующее решение. Вскоре были сформированы сводный морской полк, особый отряд моряков, батальон специальных войск и ряд других формирований - всего 14 частей и подразделений, укомплектованных добровольцами, краснофлотцами, командирами и бойцами строительных батальонов, общей численностью 16 тысяч человек. Ручное оружие и пулеметы для них выделили из своих запасов корабли и части флота. По решению Военного совета с кораблей было снято 29 пулеметов, с крейсера "Киров" и лидера "Минск" 45-миллиметровые орудия, с миноносца "Володарский" - 76-миллиметровое орудие, создана батарея на автомашинах для поддержки частей стрелкового корпуса. Вновь сформированные части и подразделения явились заметным подспорьем для войск 10-го стрелкового корпуса. Основой корпуса являлась 10-я стрелковая дивизия, которой командовал генерал-майор И. И. Фадеев. В него входили также: 22-я мотострелковая дивизия НКВД, состоявшая из 5-го мотострелкового и 83-го железнодорожного полков, ранее охранявших государственные объекты в Прибалтике; 156-й стрелковый полк 16-й стрелковой дивизии; Латвийский добровольческий стрелковый полк; корпусные части. Из эстонских истребительных батальонов был сформирован Таллинский коммунистический стрелковый полк численностью около 1500 человек. Командовал им капитан М. Пастернак, военкомом был секретарь ЦК КП Эстонии Ф. Окк. Оба этих отважных человека погибли в тот же день, когда полк занял оборону и принял удар превосходящих сил врага.
К обороне Таллина привлекались корабли, базирующиеся здесь: крейсер, два лидера, девять эсминцев, три канонерские лодки, а также девять батарей береговой обороны и три полка зенитной артиллерии, всего свыше 200 орудий калибра 76 - 305 миллиметров и 74 орудия калибра 37 - 45 миллиметров. Артиллерия 10-го стрелкового корпуса насчитывала 64 орудия 37 152-миллиметрового калибра. Кораблям и артиллерийским частям предстояло поддерживать сухопутные войска, оборонявшие Таллин, вести борьбу с артиллерией и авиацией противника, быть готовой прикрыть главную базу с моря, отразить возможные попытки врага высадить десанты, обеспечить эвакуацию. Был разработан специальный план взаимодействия морской артиллерии с сухопутными войсками, согласованный с начальником артиллерии 10-го стрелкового корпуса полковником Г. А. Макаровым и утвержденный флагманским артиллеристом флота капитаном 1 ранга Н. Э. Фельдманом.
Заботясь о создании оборонительных рубежей, об использовании артиллерии, мы не забывали о людях, прежде всего о командных кадрах. Рассмотрев на Военном совете вопрос о воспитательной работе с ними, мы в своем решении записали: "Развертывание и всемерное усиление воспитательной работы с руководящим составом - главная и решающая задача". Мы требовали "систематически изучать наши командные кадры, проверять их в ходе выполнения боевых заданий, настойчиво помогать им устранять недочеты, выдвигая наиболее способных". Военный совет ставил перед командным составом задачу - изучать тактику врага, практиковать разбор поучительных боевых эпизодов.
Большую роль в организации обороны Таллина сыграли партийно-политические органы флота и стрелкового корпуса, городской комитет Коммунистической партии Эстонии. Центральный Комитет КПЭ и Военный совет флота неоднократно обращались с воззваниями к защитникам Таллина. По указанию Военного совета флота более двухсот коммунистов - партгрупорги, заместители политруков, комсорги боевых частей - с кораблей и частей были направлены в войска 10-го стрелкового корпуса, в бригаду морской пехоты и другие флотские части; их распределили по ротам, взводам и командам.
С 10 по 19 августа на фронте под Таллином наблюдалось относительное затишье. Враг сосредоточивал силы. Было ясно, что не сегодня, так завтра начнется штурм наших оборонительных рубежей. В этих условиях мы приняли решение перенести на новое, более безопасное место командный пункт. Он был оборудован на территории Минной гавани, имел радиосвязь с Кронштадтом, Ханко, Моонзундскими островами и телефонную связь со всеми частями, оборонявшими Таллин. Сюда перешли Военный совет и часть отделов штаба флота. Флаг командующего был поднят на посыльном судне "Пиккер"; основные отделы штаба и политуправление разместились на штабном корабле "Вирония". Для обороны территории гавани были выделены специальные подразделения морской пехоты.
13 августа Военный совет флота обратился в Ставку с предложением перебросить для защиты Таллина с полуострова Ханко двадцать тысяч бойцов с артиллерией и танками. Мы, конечно, понимали, что, если эта просьба будет удовлетворена, Ханко окажется сильно ослабленным. Но для обороны Таллина нужны были подкрепления, а взять их было неоткуда. С востока нам ничего не могли дать: обстановка под Ленинградом продолжала ухудшаться, там был дорог каждый боец. Ответ Ставки гласил, что город необходимо оборонять имеющимися в нашем распоряжении силами.
19 августа противник начал артиллерийскую подготовку на юго-восточном и восточном участках. На следующее утро после интенсивного обстрела артиллерией и минометами он перешел в наступление по всему фронту нашей обороны.
На нарвском направлении, которое, как я выше отмечал, являлось главным, первыми приняли на себя удар фашистских войск морские пехотинцы 1-й бригады и бойцы 10-го зенитно-артиллерийского дивизиона. Дивизионом командовал старший лейтенант Е. И. Котов, знающий командир, обладавший завидным хладнокровием, твердой волей, смелостью, умевший разобраться в сложной обстановке. Он всегда появлялся в нужный момент там, где было особенно трудно, и решительно влиял на ход боя. Воины дивизиона вместе с морскими пехотинцами упорно отстаивали рубежи, нанося врагу большие потери в живой силе и технике. Пример доблести и отваги являла батарея лейтенанта С. Е. Соловьева. Она пять раз меняла огневые позиции, редели ряды ее бойцов, но противник нес во много раз больший урон. Военный совет флота не раз отмечал в своих телеграммах храбрость бойцов и командиров дивизиона, тем самым повышая их боевой дух и стойкость.
Бои продолжались непрерывно. Едва стихнув на одном участке, они возобновлялись с новой силой на другом. Наиболее упорный характер бои принимали там, где опорные пункты оказались хорошо подготовленными в инженерном отношении и заблаговременно заняты войсками. Так, в частности, было в опорном пункте Иру, который обороняла бригада морской пехоты полковника Т. М. Парафило. Терентий Михайлович прошел большой жизненный путь от рядового красноармейца до командира бригады. Вся его служба, начиная с небольшой должности ротного учителя, проходила в стрелковых и караульных частях Кронштадта. В конце двадцатых годов его направили на учебу, он окончил Высшие стрелковые тактические курсы. В конце тридцатых годов в звании полковника командир Кронштадтского стрелкового полка, а с октября 1939 года - командир отдельной стрелковой бригады флота, первого соединения будущей морской пехоты. В войну 1939/40 года Т. М. Парафило успешно командовал лыжным морским батальоном, наступавшим по льду Финского залива в направлении Выборга. Зрелый общевойсковой командир, вполне подготовленный для руководства морскими пехотинцами, он прекрасно показал себя в боях за Таллин.
На Таллин наступали нацистские дивизии, ранее воевавшие на Западе, имевшие боевой опыт. Главный удар они сосредоточили с востока силами 254-й пехотной дивизии. В районе Уэвески, мызы Оясо, мызы Полукола осуществлялся вспомогательный удар войсками 217-и пехотной дивизии. Перешел в наступление противник и на юго-западном участке, где оборонялся отряд полковника И. Г. Костикова. Наши войска дрались самоотверженно. Поддержку им оказывали корабли. Канонерские лодки "Москва" и "Амгунь" артиллерийским огнем подавляли огневые точки противника, поддерживая малочисленную 22-ю дивизию. Внезапные огневые налеты по танкам и скоплениям вражеских войск наносили бронепоезда капитана П. Ф. Живодера и лейтенанта М. Г. Фостиропуло. Вместе с морскими пехотинцами и бойцами 10-го стрелкового корпуса в бой вступили флотские зенитчики 10, 83, 17-го и других артиллерийских дивизионов.