Для действий в поле у Бонапарта было 32 000 человек. Из них 5000 солдат Массена располагались в Бассано, а 10-тысячная дивизия Вобуа находилась в Триенте, прикрывая северное направление. Конница Шарля Кильмена была придвинута к Мантуе для прикрытия блокадных сил. Остальные французские войска группировались в районе Вероны.
Не ожидая наступления австрийцев, Бонапарт 2 ноября атаковал Давидовича войсками Вобуа. Австрийцы отбивали все атаки и, сами перейдя в наступление, заставили Вобуа оставить Триент. Более того, невыгодность позиции у Калиано вынудила Вобуа отступить еще южнее и занять оборону на Риволийском плато. Нерешительный Давидович после отражения атак французов почти не сдвинулся с места и только 14 ноября под давлением Альвинци медленно пошел вперед.
Между тем на востоке Массена отступил под натиском армии Кваждановича, при которой следовал и австрийский главнокомандующий. На помощь Массена прибыл Бонапарт с дивизией Ожеро, планируя нанести удар Кваждановичу у Виченцы. Бой длился весь день 6 ноября с большими потерями с обеих сторон. Французы были близки к победе, когда пришло известие о поражении Вобуа. Бонапарт решил вернуться к Вероне и разобраться в обстановке. На первом этапе операции Альвинци удалось завладеть всем Тиролем и всей местностью между реками Брента и Адидже.
Под угрозой нападения войск Давидовича со стороны Риволи и Альвинци со стороны Кольдиеро Бонапарт потребовал дополнительно 6000 человек от Вобуа и 5000 от блокадных сил, стянув их все к Вероне. Ослабление блокады Мантуи, пока еще не замеченное австрийцами, создавало также угрозу со стороны гарнизона Вурмзера, против которого осталось не более 2000 французов. Для французской армии сложилась весьма рискованная обстановка, однако Бонапарт не хотел отступать и потерять плоды предыдущих побед. Давидович и Вурмзер еще стояли на своих местах, и нужно было действовать против наиболее активного противника — Альвинци. 12 ноября Бонапарт весь день атаковал войска Кваждановича, занявшие удобные позиции на Кольдиерских высотах и укрепившие их редутами и сильными батареями. Сражение шло под проливным дождем. Земля настолько раскисла, что французская артиллерия увязла в грязи и практически не могла маневрировать на поле боя. В то время как австрийская, находясь на позициях, вела самый эффективный огонь. Потеряв 2000 человек, Бонапарт вновь отступил к Вероне. Только вконец испортившаяся погода помешала австрийцам закрепить успех, дороги стали малопроезжими от грязи, порох в ружьях отсырел и не воспламенялся. Теперь положение французской армии действительно стало критическим.
Вобуа понес значительные потери; у него оставалось не более 8000 солдат. В дивизиях Массена и Ожеро — не более 13 000. Армия оказалась зажатой в узком пространстве между Кольдиерскими высотами и ущельями Тироля. Австрийцы предвкушали победу и уже готовили осадные лестницы для штурма Вероны. Неудачи подорвали и моральное состояние французских солдат. Все понимали, что вновь атаковать австрийские позиции безнадежно, ввиду явного численного превосходства последних.
И тогда Бонапарт принял смелое решение — обойти левый фланг Кваждановича с юга, переправившись через реку Адидже у Ронко и выйти в тыл главным силам противника. «Он хочет обойти Кольдиеро, которого не мог взять с фронта; не имея возможности драться на равнине с 13 000 человек против 40 000, он переносит поле сражения на ряд шоссе, окруженных обширными болотами, где одной численностью не сделаешь ничего, но где доблесть головных частей колонны решает все...» (Наполеон).
В ночь на 15 ноября Бонапарт в строжайшей тайне вывел войска из Вероны, оставив в ней всего 1500 человек, и двинулся на восток в район Ронко. Частью сил дивизии Андре Массена был занят Бионде, что обеспечивало левый фланг со стороны Сан-Мартино. Переправившись через реку Адидже и преодолев по дамбам труднопроходимое болото, французы вышли к Аркольскому мосту и сходу попытались прорваться на другой берег реки Альпоне и перерезать австрийские коммуникации. Но первые атаки на мост были отбиты. Дело в том, что войскам Ожеро приходилось наступать по узкой дамбе, не имея возможности развернуться в боевой порядок. Как только французская колонна выходила из-за поворота к мосту, ее голова попадала под прицельный огонь с другого берега и вынуждена была откатываться назад.
Альвинци утром получил известие о французской атаке у Арколе, но посчитал ее ложной демонстрацией, так как не мог поверить, что можно всю армию бросить в непроходимые болота, — в этом треугольнике было всего две узкие насыпные дороги. Наконец австрийский главнокомандующий выделил две дивизии для контратаки. Дивизию Митровского он направил на аркольскую дамбу, а дивизию Провера — на левую дамбу. Около 9 часов они энергично атаковали французов. Но теперь австрийское численное преимущество, как и рассчитывал Бонапарт, не имело никакого значения. На левой дамбе Массена штыковой атакой отбросил противника с большими потерями. На аркольской дамбе происходило то же самое: едва австрийцы переходили мост и поворачивали на дамбу, лишаясь огневой поддержки со своего берега, как войска Ожеро жестокими контратаками сбрасывали их в болото и заставляли ретироваться.
Сложилась патовая ситуация. Захват Арколе становился чрезвычайно важным делом. В этой обстановке Бонапарт нашел необходимым вновь рискнуть собственной жизнью, Схватив знамя, он лично повел полки в бой, но и эта атака была отбита. Отступая, солдаты волокли упиравшегося генерала за собой. Прикрывая Бонапарта своим телом, погиб его адъютант Мюирон. Бои на дамбах и Аркольском мосту продолжались еще двое суток
К вечеру 15 ноября, переправив часть сил через реку на понтонах, французы взяли Арколе, но вскоре вынуждены были оставить его. Время было упущено, и Бонапарт колебался. Он даже раздумывал о возвращении к Вероне, опасаясь за свой тыл со стороны войск Давидовича, которые понемногу теснили дивизию Вобуа. Наконец вечером 16-го французский главнокомандующий получил информацию, что Давидович остановился и ничего не предпринимает, чтобы поддержать Альвинци. Действия двух австрийских армий продолжали оставаться абсолютно несогласованными между собой, и Бонапарт решил продолжить операцию.
17 ноября дивизия Пьера Ожеро навела мост через Альпону близ ее впадения в реку Адидже и переправилась на левый берег. Здесь Ожеро соединился с французским гарнизоном, прибывшим из Линьяго, и после упорного боя овладел селением Десмонта. Дальнейшее продвижение Ожеро на север к Арколе решило исход боя. Альвинци, понеся тяжелые потери и опасаясь за свои сообщения, отвел войска за Виченцу. В трехдневном сражении австрийцы потеряли около 7000 человек, французы 4500. Преследовать отходящего противника французская армия не стала, так как была вынуждена поспешить на помощь дивизии Вобуа. Дело в том, что 17 ноября Давидович атаковал Риволийское плато и заставил французов отступить к Пескиере, но ничего не предпринял, чтобы поддержать Кваждановича. Теперь, оставшись один, Давидович под ударами сосредоточенных сил французской армии также был разбит и отступил к Триенту.
Таким образом, энергичные действия .Бонапарта против превосходящих сил противника, действовавших с двух направлений, закончились торжеством французов. Бонапарт проявил большое искусство, своевременно перебрасывая свои войска к пункту решающего удара, оставляя на второстепенных направлениях только слабые заслоны. Если отдельные соединения Бонапарта находились в полном взаимодействии, то отдельные группы австрийцев действовали в большинстве случаев бессвязно. Давидович оставался в бездействии в то время, когда Бонапарт направил усилия своих войск против Кваждановича. Малообученная австрийская армия не смогла успешно противостоять опытным французским солдатам. К тому же дождливый осенний период, когда отсыревший порох зачастую не воспламенялся, необходимо было действовать штыком, что, несомненно, давало перевес французским солдатам.