Несмотря на преподанный конюхом урок, несмотря на голод, нехватку воды и болезни среди осажденных, затянувшаяся блокада продолжалась. Когда спустя шесть недель после ее начала, во время пасхального перемирия, из крепости вышла процессия клириков, дабы просить пощады у Барбароссы, тот был неумолим. Наконец в середине апреля осажденные сдались, потеряв надежду на помощь от дружественного Милана. Им разрешили покинуть город, захватив с собой лишь то, что они смогут унести. Измученные, истощенные люди были не в состоянии захватить много, и богатая добыча досталась победителям. После разграбления Тортону подожгли, а жители Павии довершили разрушение ненавистного города. Однако миланцы вскоре приступили к его восстановлению.

После падения Тортоны король со своим войском направился в Павию, столицу бывшего Лангобардского королевства, являвшуюся со времен Оттона Великого и резиденцией германских императоров. Здесь было устроено грандиозное празднество по случаю победы. В ходе этих торжеств 17 апреля 1155 года Барбаросса собственными руками возложил себе на голову королевскую корону лангобардов. Продолжив свое неспешное продвижение на юг, он отпраздновал Троицу в Болонье, где задержался подольше. Здесь была знаменитая школа правоведения, суждения которой по правовым вопросам считались непререкаемыми. Фридрих часто и подолгу беседовал с магистрами и докторами, к его удовольствию подтверждавшими, что прежние законы германских императоров, повелевавших Италией, не утрачивают своей силы. От этих ученых мужей он хотел получить и получил правовое обоснование замыслов подчинения итальянских земель своей власти. Покидая Болонью, Фридрих пожаловал школе особую привилегию: отныне жителям города запрещалось взыскивать долги беглых школяров с их товарищей или земляков. Самоуправству болонских трактирщиков, из-за которого школа несла большой урон, поскольку ни один из вновь прибывавших школяров не мог быть уверен в безопасности своего имущества, пришел конец. Так Фридрих приобрел новых друзей.

А между тем опять произошла смена пап. Престарелый Анастасий умер, и уже на следующий день на его место заступил кардинал из Альбано, принявший имя Адриана IV. Этот единственный в истории папства англичанин на престоле Святого Петра был незаконнорожденным сыном священника. В ранней юности он покинул Англию, перебравшись во Францию, где стал монахом одного из монастырей. В конце концов он сделался аббатом этого монастыря, однако спустя некоторое время был изгнан монахами из-за своей чрезмерной строгости. Прибыв с жалобой к папе Евгению III, он обратил на себя внимание своей рассудительностью. Прошло совсем немного времени, и папа поощрил его возведением в ранг кардинала, одновременно дав ему труднейшее задание — обеспечить независимость молодых скандинавских церквей от немецкого Гамбургско-Бременского архиепископства. В качестве папского легата он отправился на далекий север. Всего несколько месяцев назад он вернулся из этой миссии, увенчавшейся полным успехом. Он утвердил самостоятельность Лундского архиепископства и учредил в северных странах множество новых церквей и монастырей, согласившихся платить подати папе, благодаря чему существенно возрастали доходы курии. Окончательное отделение скандинавских церквей от Гамбургско-Бременской епархии, больно ударившее по интересам Империи, явилось делом этого англичанина, стяжавшего себе славу «северного апостола».

Адриан IV и его канцлер Роланд, бывший профессор канонического права в Болонье, являлись убежденными «григорианцами», как называли, по имени папы Григория VII, сторонников догмы о верховенстве пап над императорами. Это предвещало перемены в папской политике, весьма нежелательные для немецкого короля. Вместе с формальным уведомлением о происшедшей смене папы Барбаросса получил запрос Адриана, признает ли он соглашения, заключенные с Евгением III. Фридрих утвердительно ответил на этот вопрос, а затем, уважив просьбу папских легатов, вновь подтвердил Констанцский договор 1153 года. По условиям этого договора ему надлежало незамедлительно отправиться в Рим для совершения обряда императорской коронации, но он не спешил, продолжая заниматься своими делами в Северной Италии. Папа неоднократно направлял к нему гонцов, дабы поторопить его.

Нетерпение Адриана объяснялось крайней непрочностью его положения в Риме. Он был даже вынужден покинуть город и перебраться в свою резиденцию в Витербо. «Сенат римского народа», вновь созданный орган восставшего города, взял власть в свои руки. Во главе республиканского движения стоял аскетического склада монах-августинец Арнольд Брешианский, народный трибун, почитавшийся святым. Он страстно выступал против обмирщения духовенства, требуя от последнего возвратиться к простоте жизни времен первоначального христианства. Спасение могло прийти к папе только от германского короля. Однако Адриан тревожился, как бы Фридрих не вступил в соглашение с мятежным сенатом. Ему слишком хорошо были известны взгляды правителя Германии на природу своей власти, а действия Фридриха в Северной Италии не оставляли сомнений относительно его дальнейших намерений. Когда же Барбаросса после столь долгих проволочек наконец-то направился к Риму, папа уже и не знал, чего от него ждать.

И в Риме весть о приближении немцев произвела переполох. Сенат поспешил начать переговоры с курией, которые, однако, сперва ни к чему не привели. Лишь после того, как в Риме бесновавшейся чернью был убит один из кардиналов, Адриан IV наложил на Вечный город интердикт, тем самым — в канун Пасхи — преградив паломникам со всего света доступ в него. Из-за этого римляне лишались своих доходов, и сенат пошел на минимальную уступку, согласившись удалить из города Арнольда Брешианского. Требование выдать его папскому суду не было удовлетворено. Арнольд бежал в горы Тосканы, где бароны защитили его от преследователей. Адриан усматривал в бегстве этого опасного человека лишь новую угрозу для себя. Что будет, если он попадет в руки Фридриха? Как в этом случае поведет себя германский король?

Однако опасения Адриана были напрасны. Когда он обратился к королю, чтобы тот, дабы доказать свое единодушие со Святым престолом, поймал врага церкви, еретика Арнольда, Барбаросса тут же согласился. Ему и самому был ненавистен этот смутьян. Арнольда схватили и выдали людям папы. Адриан велел его повесить, труп сжечь, а пепел развеять над Тибром. Но эта совместная победа папы и короля над еретиком имела и свою оборотную сторону: Арнольд умер мучеником, своей смертью еще более усилив ненависть народа к официальным властям.

А между тем святой отец, не ожидавший столь быстрого исполнения своей просьбы, пребывал в полном замешательстве. Поскольку Барбаросса отказался дать заложников для обеспечения его безопасности, он заподозрил ловушку. Однако его легаты уверяли, что он и вправду не должен бояться немцев: Фридрих ручался за безопасность не только папы, но и кардиналов и называл врагов церкви своими врагами. Какое бы то ни было тайное сотрудничество с «римским сенатом» исключено. Поэтому-де можно, ничего не опасаясь, согласиться на встречу с королем, от которой зависело столь многое.

Барбаросса прибыл в Сутри, то историческое место, где более ста лет назад его предшественник Генрих III сместил трех итальянских пап и возвел на Святой престол немца. Адриан направился в близлежащий монастырь Непи. Как и договорились, встреча должна была состояться 8 июня в королевском лагере, а не в резиденции папы.

Фридрих в окружении кардиналов и в сопровождении немцев ожидал перед своей палаткой папу, приближавшегося верхом на коне. Король не тронулся с места, когда Адриан на некотором удалении от него остановил свою лошадь. Похоже, папа не собирался спешиваться, ожидая, что Барбаросса выйдет ему навстречу, немного проведет лошадь за уздцы, а затем, придерживая стремя, поможет ему сойти наземь. Так выглядела церемония шталмейстерского услужения вассала своему сеньору. Случалось, что в прежние времена и короли, прибывавшие в Рим за императорской короной, оказывали папам эту символическую услугу.