К осени 1166 года подготовка к итальянскому походу была завершена, и в середине октября войско императора собралось близ Аугсбурга, откуда предполагалось двинуться в путь за Альпы. Райнальд Дассельский опять отправился раньше императора, чтобы подготовить его визит. К Аугсбургу прибыли со своими дружинами епископы, герцоги Фридрих Швабский и Бертольд Церинген, а также многочисленные графы. Неутешительным для Фридриха было то, что Генрих Лев не принял участия в походе, сославшись на необходимость обеспечивать порядок внутри Саксонии и безопасность на ее границах. В Италии одно его имя наводило страх, поэтому для императора было бы весьма желательно видеть Генриха рядом с собой. Освободив герцога Саксонского от участия в походе, Барбаросса был вынужден отказаться и от ряда его вассалов, правда, получив за это, как полагалось, денежную компенсацию. Хорошо еще, что в поход выступило множество чехов, о которых также со страхом вспоминали в Италии. На сей раз в составе имперского войска были не только рыцари-вассалы, но и несколько набранных в Брабанте подразделений наемников, которых итальянцы прозвали «брабандзонами». Эти искатели приключений славились своей отчаянной смелостью в бою.
Отряды из разных областей Империи двигались в Италию сразу через несколько альпийских перевалов. Сам император с супругой и сыном Генрихом прибыл через Бреннер, а затем, обойдя стороной таившее в себе угрозу Веронское ущелье, расположился лагерем поблизости от Брешии. Он ощутил глухое раздражение, царившее в Ломбардии, уже после того, как жители Бергамо, прежде дружески относившиеся к нему, оказали ему весьма сдержанный прием. От Брешии он на всякий случай потребовал заложников, дабы гарантировать повиновение города, прежде не раз отличавшегося собственной строптивостью. Поскольку город медлил с выполнением предъявленного требования, люди императора принялись разорять округу, после чего жители Брешии поспешно выдали требуемых 60 заложников, а вдобавок еще и немалую сумму денег.
Местом сбора был назначен город Лоди, где во второй половине ноября 1166 года Фридрих провел военный смотр, а затем рейхстаг. По предложению архиепископа Майнцского Кристиана все присутствовавшие духовные и светские князья, в том числе и итальянцы, первым делом присягнули на верность Вюрцбургским постановлениям. После германских земель и Бургундии теперь и Италия клятвенно засвидетельствовала свое непримиримое отношение к папе Александру III. Для похода в Южную Италию император потребовал предоставить военные отряды как от городов, так и от князей. Однако ломбардцы принялись наперебой жаловаться на гнет и поборы со стороны уполномоченных императора. Многие итальянцы при этом держали по местному обычаю деревянные кресты, дабы их нужда получила зримое выражение. Все просившие о заступничестве были убеждены, что произвол творится без ведома императора и даже вопреки его воле. Однако Барбаросса ввиду предстоявшего военного похода не счел возможным сбавить требования, и в итальянцах стало крепнуть убеждение, что император с самого начала одобрял их угнетение. Теперь они даже опасались увеличения поборов. Ожидания, связанные с личным появлением императора, не оправдались, и против него стала копиться еле сдерживаемая затаенная злоба.
А Барбаросса думал прежде всего о покорении Южной Италии и покорении Сицилийского королевства. Обратившись к своему воинству с речью, он постарался поднять его боевой дух обещанием славных побед. Норманны должны были, наконец, покориться императору Священной Римской империи. Тем более что помочь ему в этом соглашались Генуя и Пиза, обладавшие большими флотами. Правда, сначала их необходимо было помирить, после чего объединенный флот мог быть направлен к берегам Сицилии. Для этого Райнальду предстояло с частью войска выступить в Геную, а архиепископу Майнцскому Кристиану с другой частью — в Пизу. Затем они должны были соединиться у стен Рима, расчистив туда путь для императора. Сам же Барбаросса с большей частью отрядов намеревался двинуться через Ломбардию и Романью в Анкону, дабы выбить оттуда вторгшихся византийцев. В качестве промежуточной цели военной кампании намечалось взятие Рима и пленение папы Александра III.
Новый 1167 год Барбаросса встречал в своем военном лагере южнее Брешии и уже в январе с войском перешел реку По. В Ломбардии тогда стояла необычайно суровая зима, лежал глубокий снег. Войско двинулось в область Болоньи, где императора встретили дружелюбнее, чем можно было ожидать, учитывая прежний опыт. Болонцы с готовностью дали требуемых 100 заложников и выплатили 6000 фунтов подати своей монетой. Продолжая марш, Барбаросса в марте разделил войско: часть его он повел к югу по адриатическому побережью, а остальные под командованием Райнальда и Кристиана должны были через Тоскану, вдоль Тирренского моря двигаться к Риму. Миротворческая миссия обоих архиепископов в Генуе и Пизе не увенчалась успехом, и в первые месяцы 1167 года война между этими враждовавшими городами возобновилась.
В то время как император в течение нескольких недель пребывал в Романье, а оба архиепископа со своим войском двигались по Тоскане, попутно собирая значительные денежные суммы, в Ломбардии сгущались тучи. Когда ломбардцы убедились, что огромные поборы проводятся с одобрения императора, в их настроении наступил перелом. Как только императорское войско в феврале 1167 года покинуло Ломбардию, представители четырех городов, Кремоны, Брешии, Бергамо и Мантуи, собрались, чтобы обсудить совместные действия. Примечательно, что Кремона и Бергамо прежде считались преданными императору, а Мантуя лишь три года назад получила от него важные привилегии. Противоречия, существовавшие между городами, удалось быстро преодолеть, поскольку дело шло о совместном сопротивлении чужеземному произволу. В марте 1167 года эти четыре города объединились в Кремонскую лигу. Они обязались впредь не вредить друг другу и возместить ущерб, причиненный за последние десять лет. Верность императору они намеревались сохранить, однако при этом признавали только те его права, которыми обладали его предшественники в течение последних ста лет. Впредь города собирались совместно отстаивать свои интересы перед папой и императором, что сделало бы их требования более весомыми. Договор заключался на пятьдесят лет, и все жители городов Лиги в возрасте от 15 до 60 лет должны были под присягой обязаться соблюдать его. Поскольку города Лиги намеревались возвратить себе свободы, коими обладали до принятия Ронкальских постановлений 1158 года, сократив тем самым права императора до размера полномочий, которые были у его предшественников, союз носил наступательный характер. Стремление к свободе явно доминировало над готовностью сохранять верность императору. Создание союза сначала должно было храниться в секрете и лишь в случае, если бы император раньше времени возвратился в Ломбардию, предполагалось публично объявить о нем.
Однако не прошло и месяца, как эта тайна раскрылась. Кремонская лига не собиралась ограничиваться только четырьмя городами-учредителями. Еще в марте 1167 года ее представители встретились с делегацией миланцев, которые после поражения 1162 года все еще жили в четырех разных деревнях. После переговоров и предоставления взаимных гарантий Милан стал членом Лиги. Уже в конце апреля миланцам с помощью новых союзников удалось вернуться в свой разрушенный город. Императорский наместник в Ломбардии граф Генрих фон Диц не имел возможности пресечь эти самоуправные действия. Возвратившись домой, миланцы принялись тут же отстраивать свой город, и прежде всего возводить новые оборонительные сооружения.
Определенную угрозу для Лиги представлял преданный императору город Лоди, с помощью которого Барбаросса мог снова подчинить себе всю Ломбардию. Города-союзники попытались сначала путем переговоров переманить Лоди на свою сторону, но после того как три попытки разбились о нерушимую верность жителей города императору, члены Лиги начали военные действия и в середине мая 1167 года приступили к осаде. Наместник императора был слишком слаб, чтобы воспрепятствовать этому. После десяти дней кровопролитных боев, ввиду угроз перебить всех жителей города, Лоди капитулировал. Теперь победители сменили гнев на милость и постарались вовлечь Лоди в свой союз, пообещав его купцам выгодные условия торговли, а также обязавшись укрепить город стеной и в случае угрозы немедленно присылать ему на помощь вооруженные отряды. На этих условиях Лоди вошел в Кремонскую лигу, подписав сроком на сто лет договор, содержавший многие другие выгодные для его жителей положения.