25 мая поляки оставили Борисов, лежащий на левом берегу Березины, но с утра при поддержке артиллерии начали теснить части 17-й стрелковой дивизии, которые вскоре были вынуждены отойти к Березине, переменив свой фронт прямо на запад. Поляки активно теснили и правофланговую (22-ю) бригаду 8-й стрелковой дивизии, угрожая сомкнуть кольцо вокруг частей этой дивизии в районе Игумена, так как операция частей 8-й дивизии против местечка Богушевичи не удалась, и местечко по-прежнему оставалось в руках поляков.

К 22 июня обе стороны временно отказались от наступательных действий. Польское контрнаступление в конце мая — начале июня 1920 г. привело к существенному сокращению территории, занятой Западным фронтом. Советские войска понесли большие потери. Только 15 апреля было потеряно убитыми, ранеными и пропавшими без вести 914 человек комсостава и 11 218 красноармейцев.

Одной из причин успехов польских войск в апреле — мае 1920 г. было наличие многочисленных банд в тылу советских войск. О политической ориентации этих бандформирований говорить не приходится, там были и украинские националисты, и монархисты, и эсеры, и анархисты и т. д. и т. п. А большинство же как атаманов, так и рядовых членов банд занимались попросту грабежами. Для наведения порядка в тылу решением ЦК РКП(б) на Украину был направлен Ф. Э. Дзержинский.

5 мая он прибыл в Харьков вместе с 1400 чекистами и бойцами внутренних войск. 29 мая решением ЦК Дзержинский был назначен начальником тыла Юго-Западного фронта. Ряд местностей в тылу фронта были объявлены на военном положении, а чрезвычайные комиссии были наделены правами «революционных военных трибуналов». То есть, попросту говоря, лица, заподозренные в бандитизме, пускались в расход без всяких церемоний. Естественно, что наряду с бандитами пострадало и много невиновных.

Наряду с репрессиями Дзержинский развернул в тылу Юго-Западного фронта идейно-воспитательную работу. По его приказу при тыловых штабах были созданы политические и агитационные ячейки. Широко проводились собеседования, лекции, митинги, так называемые «деревенские недели», распространялись листовки, плакаты, газеты, местное население информировалось об итогах борьбы с бандитами. Любопытный момент: впервые за Гражданскую войну большевики отступили от своей патологической (для того времени) страсти к «интернационализму», и на агитационных плакатах стали вырисовывать национальные черты и внешность поляков.

Следует заметить, что Дзержинскому удалось существенно укрепить тыл Юго-Западного фронта, хотя бандитизм там продолжался ещё более двух лет.

В мае 1920 г. на Юго-Западный фронт прибыло пополнение в количестве более 41 тысячи человек. Одновременно туда же с Северного Кавказа перебрасывалась I Конная армия под командованием С. М. Будённого, которой предстояло совершить тысячекилометровый переход по маршруту Майкоп — Ростов-на-Дону — Екатеринослав — Умань. Во время этого перехода части I Конной армии разгромили множество банд, действовавших в тылу Юго-Западного фронта. Так, 4-я кавалерийская дивизия в районе местечка Пятигоры была вынуждена развернуться против Запорожского повстанческого полка и атакой в конном строю уничтожить этот полк, при этом советские кавалеристы захватили много пленных, пулемётов и патронов.

25 мая I Конная армия сосредоточилась в районе Умани. К этому времени в I Конной насчитывалось более 16 тысяч бойцов при 304 пулемётах и 48 орудиях и 22 бронеавтомобиля, в состав армии входили четыре кавалерийские дивизии и один полк особого назначения.

29 мая на Украину началась переброска 25-й Чапаевской дивизии под командованием И. С. Кутякова. Это была одна из сильнейших дивизий в Красной армии, в ней насчитывалось более 10 тысяч штыков и 3 тысячи сабель, 364 станковых и 175 ручных пулемётов и 52 орудия. На конец мая 1920 г. численность Чапаевской дивизии была сопоставима с численностью XII и XIV армий Юго-Западного фронта.

Ещё в апреле 1920 г. на Юго-Западный фронт прибыла с Урала Башкирская кавалерийская бригада под командованием М. Муртазина и другие части.

С 15 апреля по 3 августа в распоряжение командования Юго-Западного фронта отправили более 23 тысяч винтовок, 586 пулемётов, 59 орудий, более 10, 5 тысяч шашек, 46 самолётов, около 36 млн винтовочных патронов и более 110 тысяч комплектов обмундирования. В итоге к началу наступления командование Юго-Западного фронта располагало 245 орудиями.

План командования Юго-Западного фронта заключался в окружении и уничтожении главных сил поляков под Киевом. С этой целью были созданы три оперативные группировки: Северная группа XII армии с задачей форсировать Днепр севернее Киева и перерезать железную дорогу Киев — Коростень; Фастовская группа с задачей наступать на Белую Церковь и Фастов; I Конная армия — для нанесения главного удара из района Умани в направлении Казатин — Бердичев, последующего выхода в тыл киевской группировки противника и завершения её окружения и разгрома.

28 мая, ещё до подхода конницы, в бой вступила группа бронепоездов, приданная I Конной армии (№ 13, № 63 «Гибель контрреволюции», № 72 «Имени Николая Руднева», № 82 «Смерть Директории» и № 203).

В полдень красные бронепоезда ворвались на станцию Липовец и расстреляли польские батареи. Польский бронепоезд был повреждён и едва ушёл.

На 29 мая дивизиям Конной армии была поставлена задача выйти на рубеж Татариновка — Борщаговка — Дзионьков — Плисков — Андрусово. 14-я кавалерийская дивизия, продолжая следовать во втором эшелоне, должна была к концу дня 29 мая сосредоточится в районе Скибянцы Лесные — Кашпировка — Бурковцы. К концу дня 29 мая 4-я кавалерийская дивизия достигла указанного ей района, при этом её правофланговые части первыми вошли в соприкосновение с регулярной польской кавалерией, и наш 20-й кавалерийский полк вступил в бой со 2-м драгунским, 5-м и 16-м уланскими Познаньскими полками.

4-я кавалерийская дивизия выбила поляков из местечка Ново-Хвастов, а затем атаковала местечко Дзионьков, занятое 1 — м батальоном 43-го полка стрелков кресовых. Бой затянулся до поздней ночи. В этом деле приняли участие две бригады 11-й кавалерийской дивизии, которым к вечеру 29 мая удалось овладеть заречной окраиной Дзионькова, отбросив поляков за реку.

В этот же день 6-я кавалерийская дивизия между местечком Животовом и селом Вербовкой атаковала 2-й батальон 50-го полка стрелков кресовых с батареей 13-го артиллерийского полка. Эти польские части продвигались вдоль реки Роске без должных мер охранения вследствие ошибочно данного им приказа, впоследствии не отменённого. В результате кавалерийской атаки польский батальон был полностью разгромлен, конники захватили полевую батарею и два траншейных орудия. По польским данным, в этом бою поляки потеряли только одну полевую батарею и 700 человек своего состава.

В это время в тот же район следовал 1-й батальон того же 50-го полка. Прибыв в село Медовку, он начал выдвижение в район Животова и в районе села Соллогобовка тоже был атакован частями 6-й кавалерийской дивизии. С большими потерями остатки батальона отошли в район местечка Спичинцы. Преследуя бежавших поляков, конница 6-й дивизии заняла село Антовку и местечко Плисково, уничтожив там 2-ю роту 43-го полка стрелков кресовых.

Этот день, 29 мая, ознаменовался для I Конной армии удачной завязкой боя на всем её фронте, причём 2-я и 6-я кавалерийские дивизии в этот день ввели в дело большую часть своих сил.

На фронте XIV армии правый фланг её 60-й стрелковой дивизии (178-я стрелковая бригада) 29 апреля значительно продвинулся, заняв местечко Тростянец. Левый фланг 41-й стрелковой дивизии также успешно продвигался вперёд, хотя и намного медленней.

5 июня I Конная армия перешла в решительное наступление. Главный удар пришёлся на польскую 13-ю пехотную дивизию и 3-ю кавалерийскую бригаду генерала Савицкого. 3-я бригада контратаковала красных, но была окончательно разбита. Кавалеристы Будённого прорвались к местечку Ружино. Командование 13-й пехотной дивизии сформировало в районе села Зарудинцы ударную группу для противодействия прорыву в составе одного пехотного полка, одной батареи и отряда из пяти танков, только что прибывших в Погребище. Но Конная армия обошла Зарудницы с севера. 1-й кавалерийской дивизии Корницкого было приказано следовать по пятам за Конной армией и ударить ей в тыл под Казатином. Но всё это не привело к цели.