После смерти Тушинского вора многие русские города отказались присягать царевичу Владиславу, в котором ранее видели лишь защиту от Лжедмитрия II. Маринкиного «ворёнка» Ивана всерьёз почти никто не воспринимал. Из Москвы патриарх Гермоген рассылал призывы идти с войском к Москве выбивать поляков.

В январе 1611 г. дворянин Прокопий Ляпунов поднял Рязань против поляков. Однако идти на Москву с одними рязанцами, да ещё имея в тылу остатки тушинского воинства, было опасно. И Прокопий Ляпунов делает удачный тактический ход. Он вступает в союз с этим воинством. Увы, этот тактический успех приведёт первое ополчение к стратегической неудаче и будет стоить жизни самому Прокопию. В феврале 1611 г. Прокопий отправляет в Калугу своего племянника Фёдора Ляпунова. Переговоры Фёдора с тушинцами приносят успех. Новые союзники выработали общий план действий: «приговор всей земле: сходиться в двух городах, на Коломне да в Серпухов». В Коломне должны были собраться городские дружины из Рязани, с нижней Оки и с Клязьмы, а в Серпухове — старые тушинские отряды из Калуги, Тулы и северских городов.

Так начало формироваться земское ополчение, которое позже получило название первого ополчения. Помимо рязанцев Ляпунова к ополчению примкнули жители Мурома во главе с князем Василием Фёдоровичем Литвиным-Мосальским, Суздаля с воеводой Артемием Измайловым, из Вологды и поморских земель с воеводой Нащёкиным, из Галицкой земли с воеводой Петром Ивановичем Мансуровым, из Ярославля и Костромы с воеводой Иваном Ивановичем Волынским и князем Волконским и другие.

Тем не менее этих ратников Ляпунову показалось мало, и он рьяно стал собирать под свои знамёна не только казаков, но и всякий сброд. Ляпунов писал: «А которые казаки с Волги и из иных мест придут к нам к Москве в помощь, и им будет всё жалованье и порох и свинец. А которые боярские люди, и крепостные и старинные, и те б шли безо всякого сумненья и боязни: всем им воля и жалованье будет, как и иным казакам, и грамоты, им от бояр и воевод и ото всей земли приговору своего дадут».

Сигизмунд решил уничтожить Ляпунова и специально для этого направил на Рязанщину большой отряд поляков и запорожских казаков во главе с воеводой Исаком Сунбуловым. Известие о приближении Сунбулова застало Прокопия Ляпунова в его поместье, и он успел укрыться в деревянной крепости городка Пронска. Ратников в Пронске было мало, и Ляпунов разослал по окрестным городам отчаянные письма о помощи. Первым к Пронску двинулся зарайский воевода Дмитрий Пожарский со своими ратниками. По пути к ним присоединились отряды из Коломны. Узнав о прибытии войск Пожарского, поляки и казаки бежали из-под Пронска.

Через некоторое время Сунбулову удалось собрать своё воинство, и он решил отомстить Пожарскому, вернувшемуся из Пронска в Зарайск. Ночью запорожцы попытались внезапно захватить зарайский кремль, но были отбиты. А на рассвете Пожарский устроил вылазку. Казаки в панике бежали и больше не показывались у Зарайска.

Обеспечив безопасность своего города, Пожарский смог отправиться в Рязань к Ляпунову. Там они договорились, что Ляпунов с ополчением двинется к Москве, а Пожарский поднимет восстание в самом городе. Для этого Пожарский и отправился в столицу.

Между тем поляки, занявшие Москву, просто физически не могли не буйствовать. Дошло до того, что пьяный шляхтич начал стрелять из мушкета по образу Богородицы, висевшему над Сретенскими воротами, и добился трёх попаданий. Тут даже гетману Гонсевскому пришлось проявить строгость. Шляхтич был схвачен, приведён к Сретенским воротам, где ему отрубили на плахе сначала обе руки и прибили их к стене под образом Богородицы, потом провели его через эти же ворота и сожгли заживо на площади.

Тем не менее эта единичная карательная мера гетмана не ослабила напряжённости в столице. Один вид поляков вызывал злобу москвичей. Конрад Буссов писал: «Московиты смеялись полякам прямо в лицо, когда проходили через охрану или расхаживали по улицам в торговых рядах и покупали, что им было надобно. „Эй, вы, косматые, — говорили московиты, — теперь уже недолго, все собаки будут скоро таскать ваши космы и телячьи головы, не быть по-иному, если вы добром не очистите снова наш город“. Что бы поляк ни покупал, он должен был платить вдвое больше, чем московиты, или уходить не купивши». Отсюда можно заключить, как поляков ненавидели.

Между тем Гонсевского продолжал «закручивать гайки». У всех ворот стояла польская стража, уличные решётки были сломаны, русским запрещалось ходить с саблями, у купцов отбирались топоры, которыми они торговали, топоры также отбирались и у плотников, шедших с ними на работу. Запрещено было носить ножи. Поляки боялись, что за неимением оружия народ может вооружиться кольями, и запретили крестьянам возить мелкие дрова на продажу. При гетмане Жолкевском поляки в Москве соблюдали хоть какую-то дисциплину, при Гонсевском же они совсем распоясались. Жёны и дочери москвичей средь бела дня подвергались насилию. По ночам поляки нападали на прохожих, грабили и избивали их. К заутрене не пускали не только мирян, но и священников.

Тем временем ополчение Ляпунова медленно двигалось к Москве. 17 марта 1611 г., в Вербное воскресенье, Гермогена на время освободили из-под стражи для торжественного шествия на осле. Но народ не пошёл за вербой, так как по Москве распространился слух, что Салтыков с поляками хотят напасть на патриарха и безоружных москвичей. По всем улицам и площадям стояли польские конные и пешие роты. Поляки-очевидцы вспоминали, что Салтыков говорил им: «Нынче был случай, и вы Москву не били, ну так они вас во вторник будут бить, и я этого ждать не буду, возьму жену и поеду к королю».

Салтыков ожидал подхода ополчения Ляпунова ко вторнику и поэтому хотел превентивно расправиться с москвичами. Поляки стали готовиться к обороне — втаскивать пушки на башни в Кремле и Китай-городе, а тем временем в московские слободы тайно проникали ратники из ляпуновского ополчения, чтобы поддержать горожан в случае нападения поляков. Пробрались и воеводы — князь Дмитрий Пожарский, Иван Бутурлин и Иван Колтовской.

Утро вторника началось как обычно — в городе было тихо, купцы отперли лавки в Китай-городе и начали торговлю. В это время на рынке пан Николай Козановский велел извозчикам идти помогать втаскивать пушки на башни. Извозчики отказались, поднялся шум, раздались крики. В Кремле находилось несколько сот немецких наёмников, перешедших к полякам при Клушине. Услышав шум, они решили, что началось восстание, выскочили на площадь и стали избивать москвичей. Их примеру последовали поляки, и началась резня безоружных людей. В тот день в Китай-городе было убито около семи тысяч человек. Князя Андрея Васильевича Голицына, сидевшего «под домашним арестом», убили охранявшие его поляки.

В это время в Белом городе русские ударили в набат, забаррикадировали улицы всем, что попадало под руку — столами, скамьями, брёвнами — и, укрывшись, стали стрелять в немцев и поляков. Из окон домов также стреляли, бросали камни и брёвна.

Ратники из ополчения Ляпунова, проникшие в Москву, оказали существенную помощь горожанам. На Сретенке большой отряд москвичей собрал князь Д. М. Пожарский. К нему присоединились пушкари из находившегося рядом Пушечного двора. Говорят, что пушки со двора доставил сам Андрей Чохов — знаменитый пушечных дел мастер. Пожарскому удалось загнать поляков в Китай-город и выстроить острожек (укрепление) у церкви Введения на Лубянке, который закрывал ляхам выход из ворот Китай-города. Отряд Ивана Бутурлина дрался у Яузских ворот, а Иван Колтовской занял Замоскворечье.

Поляки были загнаны в Кремль и Китай-город. Вокруг их каменных стен тесно стояли деревянные дома Белого и Земляного городов. Идея поджечь Москву, видимо, пришла в голову многим полякам, независимо друг от друга. Как позже писал участник боя польский поручик Маскевич: «По тесноте улиц мы разделились на четыре или шесть отрядов; каждому из нас было жарко; мы не могли и не умели придумать, чем пособить себе в такой беде, как вдруг кто-то закричал: „Огня! Огня! Жги домы!“ Наши пахолики подожгли один дом — он не загорелся; подожгли в другой раз — нет успеха, в третий раз, в четвёртый, в десятый — всё тщетно: сгорает только то, чем поджигали, а дом цел. Я уверен, что огонь был заколдован. Достали смолы, прядева, смолёной лучины — и сумели запалить дом, так же поступили и с другими, где кто мог. Наконец занялся пожар: ветер, дуя с нашей стороны, погнал пламя на русских и принудил их бежать из засад, а мы следовали за разливающимся пламенем, пока ночь не развела нас с неприятелем. Все наши отступили к Кремлю и Китай-городу». От себя добавим, что Михаил Салтыков по собственной инициативе зажёг свой дом в Белом городе. За изменника-отца ответил его сын Иван, сидевший в тюрьме в Новгороде. Его допросили с пристрастием, а затем посадили на кол.