Убыль от болезней, смерти, дезертирства была так велика, что до Москвы добралось всего около четырёх тысяч наёмников, а в Смоленском походе участвовало менее трёх тысяч.

Набор наёмников-иностранцев в Москве не был новинкой. Этим занимался ещё царь Борис. Но при Михаиле впервые решили учить «иноземному строю» русских ратных людей. Первым в 1631–1632 гг. был сформирован драгунский (рейтарский) полк под командованием голландца Ван Дама, а также четыре солдатских пехотных полка. Всего численность личного состава этих пяти полков составляла 9500 человек. Первоначально планировалось в таких полках иметь одну треть иноземцев и две трети русских. Но сделать это не удалось, и, кроме офицеров, иноземные отряды состояли сплошь из русских. Полки иноземного строя делились на роты, а старые стрелецкие полки — на сотни.

Всего к началу 1631 г. ратных людей в Московском государстве насчитывалось 66 960 человек.

В июне 1632 г. Михаил и Филарет отправили к Дорогобужу и Смоленску большую рать под началом воеводы князя Дмитрия Мамстрюковича Черкасского и князя Бориса Михайловича Лыкова. В эту рать было включено не менее трёх тысяч иностранных наёмников.

В апреле 1632 г. умер польский король Сигизмунд. Наступило междуцарствие, затем был созван избирательный сейм, начались смуты. Для наступления русских создалась почти идеальная ситуация. И тут внезапно войска остановились: заместничали Д. М. Черкасский и Б. М. Лыков. Михаил с Филаретом направили в войска следственную бригаду в составе князя А. В. Хилкова и дьяка Дашкова для выявления виновных. Виноватым оказался Лыков, который «князя Дмитрия Мамстрюковича обесчестил и в государевой службе учинил многую смуту». Тогда Михаил и Филарет «указали князю Дмитрию Мамстрюковичу Черкасскому на князе Борисе Лыкове доправить бесчестье, оклад его вдвое, 1200 рублей». Два месяца в Москве думали, кем бы заменить Черкасского и Лыкова; наконец, в августе 1632 г. назначили боярина Михаила Борисовича Шеина и окольничего Артемия Измайлова.

На момент прибытия в армию Шеина там было 32 082 человек при 158 орудиях (151 пушка и 7 мортир). Русским воеводам был дан наказ: «Неправды польскому и литовскому королю отмстить, и города, которые отданы Польше и Литве за саблею, поворотить по-прежнему к Московскому государству». Воеводы должны были сначала отправить мобильные отряды к Дорогобужу, чтобы захватить его врасплох. Если же эта операция сорвётся, то тогда следовало идти к Дорогобужу всеми полками, но под городом долго не стоять, а действовать иными методами — посылать грамоты к русским жителям города, чтобы они, помня православную веру и крестное целование, послужили своему государю, литовское население побили и город бы сдали. Если же Дорогобуж взять не удастся, то воеводам Шеину и Измайлову велено было оставить под городом младших воевод с несколькими полками, а самим с основными силами идти на Смоленск и действовать там так же, как и под Дорогобужем.

Поход этот был предпринят с целью вернуть Смоленск и Дорогобуж с уездами Московскому государству. Поэтому воеводам было крепко наказано «не грабить». Специально для этого ратным людям выдали большое жалованье, а полковникам, ротмистрам и пехоте кормовые деньги должны были выдавать помесячно.

Несмотря на задержку с началом наступления, военное счастье улыбнулось русским. 12 сентября стрелецкий голова князь Гагарин взял Серпейск, а 18 октября полковник Лесли взял Дорогобуж. Михаил и Филарет велели Шеину идти из Дорогобужа под Смоленск и приказали всем воеводам, головам и дворянам быть без мест до окончания войны, так как при последующих случаях разряды этой войны не будут иметь значения.

Крепость Белая сдалась князю Прозоровскому. Сдались русским войскам Рославль, Невель, Себеж, Красный, Почеп, Трубчевск, Новгород-Северский, Стародуб, Овсей, Друя, Сураж, Батурин, Ромен, Иван-Городище, Мена, Миргородок, Борзна, Пропойск, Ясеничи и Носеничи.

Русские отряды подошли к Полоцку. Цитадель взять не удалось, зато был разграблен и сожжён посад, причём московским ратным людям активно помогало местное православное население. То же самое произошло и с посадами Велижа, Усвята, Озерища, Лужей, Мстиславля и Кричева.

Главные воеводы Шеин и Измайлов осадили Смоленск. Польский губернатор Смоленска с трудом держался 8 месяцев и к началу августа 1633 г. в связи с нехваткой продовольствия в городе был готов сдаться.

До конца избирательного сейма польские шляхтичи и слышать не хотели о помощи Смоленску. Однако радные паны отправили изрядную сумму запорожцам и крымцам, натравив их таким образом на московитов.

Литовский канцлер Родзивилл отмечал в своих записках: «Не спорю, как это по-богословски, хорошо ли поганцев напускать на христиан, но по земной политике вышло это очень хорошо».

Несколько тысяч запорожских казаков во главе с атаманом Гиреем Каневцом вторглись в русские пределы. Но 17 июня 1633 г. отряд московских ратников под началом Наума Пушкина нагнал запорожцев в Новгородском уезде. Атаман Каневец и большинство казаков были убиты, а остальные бежали.

Крымцы же принесли России куда больший ущерб. В начале лета 1633 г. поход тридцатитысячного войска возглавил сам хан Джанибек Гирей. Татары опустошили окрестности Тулы, Серпухова, Каширы, Венева и Рязани и даже попытались штурмом взять Пронск, но были отбиты.

Узнав о татарском набеге, многие дворяне дезертировали из-под Смоленска. Как писали московские бояре: «Дворяне и дети боярские украинных городов, видя татарскую войну, что у многих поместья и вотчины повоевали, и матери и жёны и дети в плен взяты, из-под Смоленска разъехались, а остались под Смоленском с боярином и воеводою немногие люди».

А тем временем польский сейм избрал королём сына Сигизмунда Владислава, ставшего Владиславом IV (годы правления 1632–1648). Король собрал 23-тысячное войско, 25 августа 1633 г. подошёл к Смоленску и встал на речке Боровой в семи верстах от города.

Первым делом Владислав решил выбить русских с Покровской горы, где укрепился полковник русской службы Юрий Маттисон, а рядом в острожке стояли князья Семён Прозоровский и Михаил Белосельский. 28 августа коронный гетман по Зарецкой стороне нижней дорогой двинулся к этому острогу, но был отбит и отошёл с большими потерями. В тот же день король по Покровской горе пробрался в Смоленск, откуда осаждённые сделали вылазку и заняли шанцы Маттисона, но были вытеснены оттуда стрельцами, присланными Прозоровским и Белосельским.

Утром 11 сентября поляки вновь напали на укреплённый городок Маттисона и на острог Прозоровского. Бой шёл почти двое суток. Наконец русские воеводы, посовещавшись с Маттисоном, решили, что городка на Покровской горе им не удержать. Гарнизон городка вместе с полковником отошёл к большому острогу русских. При этом много наёмников из отряда Маттисона перебежало к ляхам.

Позже поляки — участники похода говорили, что огромные валы, насыпанные московитами, равнялись высотой стенам Смоленска, и «если бы их добывать приступом, то много бы пролилось крови».

Михаил писал Шеину и Прозоровскому: «Вы сделали хорошо, что теперь со всеми нашими людьми стали вместе. Мы указали идти на недруга нашего из Москвы боярам и воеводам, князю Дмитрию Мамстрюковичу Черкасскому и князю Дмитрию Михайловичу Пожарскому со многими людьми. К вам же под Смоленск из Северской страны пойдёт стольник Фёдор Бутурлин, и уже послан к вам стольник князь Василий Ахамашуков Черкасский с князем Ефимом Мышецким. Придут к вам ратные люди из Новгорода, Пскова, Торопца и Лук Великих. И вы бы всем ратным людям сказали, чтоб они были надёжны, ожидали себе помощи вскоре, против врагов стояли крепко и мужественно».

Но в это время поляки в тылу армии Шеина взяли и сожгли Дорогобуж, где были складированы запасы для русского войска. Шеин доносил, что 6 октября король со своими отрядами с Покровской горы перешёл на Богданову околицу вверх по Днепру и стал обозом позади их острога по Московской дороге в версте от острога, а пехоту и туры поставил напротив большого острога русских на горе.