К концу сентября 1941 года обстановка на юго-западном направлении продолжала оставаться сложной. Соотношение сил здесь оставалось неблагоприятным для войск Красной армии. Противник превосходил силы РККА по количеству людей и авиации в два раза, а по артиллерии — в три раза[1]. Германское командование подготовило наступательную операцию. Ее замысел состоял в том, чтобы одновременными ударами от Днепропетровска и озера Молочное (у Мелитополя) на Осипенко (Бердянск) окружить и уничтожить войска Южного фронта. В последующем правому крылу группы армий «Юг» предстояло наступать на Ростов и в Крым, а левому — разгромить Юго-Западный фронт, овладеть Харьковским промышленным районом и Донбассом.

Ставка ВГК 27 сентября потребовала от командующих Юго-Западным и Южным фронтами маршала С.К. Тимошенко и генерал-лейтенанта Д.И. Рябышева (5 октября 1941 года его сменил генерал-полковник Я.Т. Черевиченко) перейти на занимаемых рубежах к жесткой обороне. 30 сентября она приняла решение об усилении обороны Крыма за счет переброски войск Одесского оборонительного района. Однако создать прочную оборону в короткий срок войска фронтов Юго-Западного направления не успели: группа армий «Юг» еще накануне начала наступление на донбасском направлении.

Самый мощный удар нанесла со стороны Днепропетровска 1-я танковая группа (с 6 октября 1941 года — 1-я танковая армия). Прорвав оборону 12-й армии, моторизованные корпуса противника устремились в южном направлении, создав угрозу полного охвата всего Южного фронта. Приказ командующего фронтом отойти на 40–50 км к востоку войска выполнить не успели. 7 октября (как раз в день катастрофы под Вязьмой. — Примеч. авт.) некоторые части 18А ЮФ оказались в кольце между Мелитополем и Осипенко. Командующий 18-й армией генерал-лейтенант A.K. Смирнов 8 октября 1941 года, прорываясь из окружения с боевой группой (КП 18А, батальон охраны, 4 пушки, 2 бронемашины), погиб в одном из боев. С 10 октября с большим трудом вырвавшиеся из окружения части 18-й армии стали отходить на Сталино (Донецк), а 9-й армии — к Таганрогу. По немецким данным, в плен попало около 100 тысяч красноармейцев, было захвачено около 150 танков и 500 орудий.

Войска левого крыла группы армий «Юг» перешли в наступление 6 октября. Их удары сдерживала вновь сформированная 6-я и 38-я армии Юго-Западного фронта. Но без резервов и пополнения силы их таяли на глазах. Положение осложнялось с каждым днем, а все внимание Ставки после катастрофы под Вязьмой и Брянском было приковано к восстановлению обороны на западном направлении. В такой ситуации сохранить силы и создать резервы на южном стратегическом фланге можно было лишь за счет выпрямления самой линии фронта. И потому Верховный главнокомандующий приказал с 17 по 30 октября отвести войска Юго-Западного и Южного фронтов на рубеж реки Оскол и Северский Донец, Горловка, река Миус до устья[2], а Северо-Кавказскому военному округу — сформировать 56-ю отдельную армию для обороны Ростова — этого важнейшего пункта на пути к Кавказу.

Советские войска оставляли города один за другим. После Мелитополя, Осипенко и Мариуполя 12 октября пал Таганрог, а 25 октября после пятидневных уличных боев 38-й армией был оставлен Харьков. 28 октября немцы форсировали реку Миус — последнюю водную преграду на пути к Ростову. В этот же день Юго-Западный фронт и правое крыло Южного фронта остановили противника и перешли к обороне в 70–80 км к западу от рубежа, назначенного Ставкой. Войска же центра и левого крыла Южного фронта, ослабленные в боях при выходе из окружения, наоборот, отступили на 30–35 км восточнее указанного рубежа. Здесь фронт и стабилизировался. К концу октября немцы, захватив Харьковский промышленный район и юго-западную часть Донбасса, вышли на подступы к Ростову-на-Дону.

Не последнюю роль в стабилизации обстановки на этом участке советско-германского фронта сыграла и погода. В конце октября средняя температура воздуха составляла +2 -30. Шли осенние моросящие дожди. Проселочные грунтовые дороги оказались труднопроходимыми. Немецкий военный историк Курт Типпельскирх в книге «История Второй мировой войны» писал: «После 20 октября 1-ю танковую армию застала распутица, почти полностью парализовавшая снабжение. Танки буквально тонули на размытых дорогах и продвигались вперед не быстрее черепахи».

После занятия Мариуполя и Таганрога (в октябре 1941 года) германское командование поставило перед южной группой немецких армий в качестве следующей очередной задачи скорейшее овладение Ростовом. Немецкое наступление, развернувшееся в ноябре, развивалось по четырем основным направлениям: ворошиловградскому, ворошиловскому, шахтинскому и ростовскому.

По данным разведки, в начале ноября 1941 года группировка вермахта и войск СС, действовавших против Южного фронта Красной армии, была следующей.

На ворошиловградском направлении на фронте протяжением до 80 км действовала группа Шведлера в составе 76, 94-й и 97-й пехотных дивизий. Она занимала фронт по реке Бахмут от н/п Закотное до Дзержинска и должна была вести наступление с рубежа реки Бахмут на восток и юго-восток с целью выйти к Ворошиловграду и овладеть этим районом до рубежа реки Северный Донец.

На ворошиловском направлении действовал итальянский подвижной экспедиционный корпус генерала Мессе в составе 9-й «Торино», 52-й «Пасубио» пехотных дивизий, а также 3-й моторизованной дивизии кавалерии, занимавших фронт Комсомольск, Горловка, Орджоникидзе, Орлово-Ивановка. Итальянцы действовали против левого фланга нашей 12-й армии в стыке с 18-й армией, пытаясь охватить своей 52-й пехотной дивизией левый фланг 12-й армии и выйти к Ворошиловску. Их действия должны были координироваться с действиями группы Шведлера.

Правее итальянского корпуса действовали германские соединения: 198-я пехотная дивизия и 49-й горнострелковый корпус, расположенные на фронте: Грибовка, Андреевка, Ново-Павловка, Дмитриевка. Части 49-го горнострелкового корпуса взаимодействовали с левым флангом 1-й танковой армии генерал-полковника фон Клейста.

На шахтинском и ростовском направлениях на фронте протяжением свыше 110 км действовала 1-я танковая армия генерал-полковника фон Клейста, состоявшая из 14-го и 3-го моторизованных корпусов. 14-й моторизованный корпус генерала пехоты фон Витерсгейма включал 16-ю танковую дивизию и дивизию СС «Викинг»; 3-й моторизованный корпус полного генерала от кавалерии фон Маккензена включал 13-ю и 14-ю танковые дивизии, 60-ю моторизованную дивизию и дивизию СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» (в отдельных документах именуется бригадой. — Примеч. авт.).

Таким образом, только на шахтинском и ростовском направлениях (если включить сюда 49-й горнострелковый корпус, оперативно связанный с танковой армией Клейста) немцы имели 8 дивизий, в том числе 3 танковых и 3 моторизованных, а на всех четырех перечисленных направлениях — 15 дивизий, в том числе 3 танковых и 3 дивизии моторизованной пехоты, а также 60-й и 511-й артполки и 602-й дивизион тяжелой артиллерии.

По данным разведорганов штаба Южного фронта, соединения из 1-й танковой армии Клейста перед наступлением на Ростов получили пополнения. Каждая дивизия имела в среднем от 4200 до 6000 человек, а 60-я моторизованная дивизия имела около 7000 человек личного состава. Ручных пулеметов дивизии имели от 102 до 251, станковых — от 50 до 102, минометов — от 48 до 73, противотанковой артиллерии — от 16 до 38 орудий, дивизионной артиллерии — от 24 до 32 орудий, бронемашин — от 10 до 25 в каждой дивизии. Танковые дивизии из армии Клейста к ноябрю 1941 года сохранили в своих танковых полках более 300 средних и тяжелых танков.