Ударная группировка врага, продвинувшись к Тихвину и Волхову, фактически оказалась в полуокружении. Образовался огромный выступ, внешние обводы которого растянулись более чем на 350 километров. Основную массу своих войск — 6 пехотных и 2 танковые дивизии — противник сосредоточил против 54-й армии, намереваясь прорваться к Ладожскому озеру. Этим самым германское командование ослабило правый фланг своей волховско-тихвинской группировки.

Первый фланговый удар по основанию вражеского клина нанесла 12 ноября 52-я отдельная армия. Неделю на подступах к Малой Вишере шли жаркие бои. 259, 267-я и 111-я стрелковые дивизии освободили ряд населенных пунктов и в ночь на 20 ноября овладели Малой Вишерой.

К 18 ноября 4-я отдельная армия образовала несколько оперативных групп: Восточную группу возглавил генерал-майор П.А. Иванов, Северную (она же Центральная. — Примеч. авт.) — генерал-майор A.A. Павлович, Южную — генерал-лейтенант В.Ф. Яковлев.

В оперативные группы вошли наскоро пополненные части ранее сражавшихся здесь дивизий. Командование 4-й отдельной армии стянуло на участки наступления артиллерию и дивизионы «катюш». Авиация получила задачу прикрывать наступавшие войска с воздуха, бомбить и штурмовать неприятельские боевые порядки.

Танковые силы Волховского фронта в ноябре 1941 года состояли из двух танковых полков 60-й танковой дивизии и 46-й отдельной танковой бригады. Северную оперативную группу поддерживали танки 46-й танковой бригады, Восточную и Южную оперативные группы — соответственно 120-й и 121-й танковые полки 60-й танковой дивизии. Разведбатальон 60 тд (до 30 Т-37/38) был придан 65 сд. Собственно 65-я стрелковая дивизия под командованием полковника П.К. Кошевого была отлично вооруженным и экипированным соединением. Она прибыла под Тихвин из Забайкалья. По пути на фронт в Куйбышеве ей приказали выгрузиться и подготовиться к участию в параде. 7 ноября 1941 года, одновременно с парадом в Москве, состоялся смотр войск в Куйбышеве, где в то время находились многие наркоматы, посольства. На трибуне стояли Калинин, Шверник, Ярославский, Шкирятов. Парад принимал маршал Ворошилов. Прошла пехота, кавалерия, танки, пролетели эскадрильи боевых самолетов. Украшением парада была 65-я стрелковая дивизия. Чеканным шагом, в полном боевом снаряжении, промаршировала она по площади, а на следующий день направилась на фронт.

Однако подкрепления, переданные Ставкой Волховскому фронту в условиях подготовки к сражению за столицу, были ограничены. Для того чтобы окончательно сломить сопротивление тихвинской группировки противника, были мобилизованы все наличные резервы. Командующий фронтом решил сформировать стрелковую бригаду за счет тылов и команд выздоравливающих. Но винтовками и пулеметами удалось оснастить только 2 батальона. Артподразделения и 3-й батальон бригады из-за неимения стрелкового оружия вооружили револьверами и гранатами. Поэтому самой бригаде присвоили несколько необычное название — «отдельная гренадерская».

Контрнаступление 18 ноября 1941 года начала оперативная группа генерала П.А. Иванова. Артиллерийская подготовка завершилась ошеломившим противника залпом двух дивизионов реактивных минометов из состава оперативной группы ГМЧ Волховского фронта (начальник — генерал-майор артиллерии П.Н. Кулешов), вслед за которым 305-й стрелковый полк 44-й дивизии ворвался во вражеские траншеи. Продолжая теснить противника, подразделения полка вскоре захватили станцию Астрачи, расположенную в 10 километрах юго-восточнее Тихвина. Под напором наших войск противник отошел к Тихвину и на соседних участках.

Севернее действовала оперативная группа генерала A.A. Павловича. Ей в основном приходилось двигаться вдоль дорог, пристрелянных противником. Танкистам и пехотинцам удалось все же оттеснить немецкие войска на несколько километров и приблизиться к железной дороге Тихвин — Волхов.

Все сильнее сжимались клещи, которыми советские войска охватывали Тихвин с севера и юго-востока.

24 ноября Ставка Верховного главнокомандования поставила перед 54, 4-й и 52-й армиями задачу: совместными усилиями разгромить всю вражескую группировку восточнее реки Волхов. Главный удар из района Тихвина на Будогощь наносила 4-я армия. Войска Ленинградского фронта, находившиеся на блокированной территории, должны были активными действиями сковывать противника.

В результате предшествующих боев Северная и Восточная оперативные группы 4-й отдельной армии охватили Тихвин справа и слева. Теперь им предстояло встречными ударами сокрушить вражескую оборону на флангах.

26 ноября после часовой артподготовки, в которой участвовало 600 орудий и минометов и два дивизиона «катюш», 4-я армия перешла в наступление. Сломив сопротивление противника на правом фланге, ее войска подошли к Усть-Шомушке — сильному вражескому опорному пункту. Одновременно юго-восточнее Тихвина врага атаковала прибывшая из резерва 65-я стрелковая дивизия полковника П.К. Кошевого, которую поддерживали огнем 127, 172-й и 881-й артиллерийские полки.

Левее 65-й дивизии наступала 1-я гренадерская бригада, в составе которой действовал Тихвинский коммунистический батальон под командованием старшего политрука И.С. Шурова. Батальон, состоявший из местных жителей, умело обходил вражеские опорные пункты и атаковал их с тыла. Вслед за ним двигались к дороге Тихвин — Будогощь и другие подразделения.

2 декабря войска Северной оперативной группы прорвали неприятельскую оборону на северных подступах к Тихвину, форсировали реку Тихвинка и завязали бой за поселок Лазаревичи. Высокую доблесть проявил здесь комиссар танковой роты 46-го танкового полка 46-й танковой бригады РККА политрук М.К. Кузьмин. Он уничтожил два вражеских ДЗОТа, минометную батарею и несколько десятков немецких солдат. На его танк был направлен огонь вражеской батареи. Политрук передал по радио командиру 46-го танкового полка (46 тбр) подполковнику Н.Г. Косогорскому: «Все убиты. Танк горит. Выполняю задачу». До последнего дыхания воины экипажа М.К. Кузьмина сражались с врагом.

На следующий день после 45-минутной артподготовки наступавшие подразделения заняли Лазаревичи. Противник, засевший в Тихвине, собрав все оставшиеся силы — танки, пехоту, саперов, понтонеров, дорожников, — бросил их в бой, чтобы расширить почти закрывшуюся горловину. Контратаку поддерживали вражеские бомбардировщики. Удар пришелся по позициям 305-го и 167-го стрелковых полков, понесших за три недели беспрерывных боев большие потери. Отражая его, подразделения держались стойко. Даже раненые не выпускали из рук оружия. Но слишком неравными были силы. Советским бойцам пришлось оставить Лазаревичи. Однако прорваться к переправе через Тихвинку противнику так и не удалось. Это имело большое значение для дальнейших действий советских частей.

Немецкие генералы упорно не хотели отказываться от своего плана — полного окружения Ленинграда. Директива германского Верховного командования от 9 декабря категорически предлагала группе армий «Север» удержать в своих руках шоссе и железную дорогу Тихвин — Волховстрой — Колчаново, чтобы по прибытии подкреплений установить связь с Карельской армией финнов.

Но советские войска перечеркнули планы врага. 7 декабря Южная оперативная группа 4-й отдельной армии нанесла сильный удар по врагу к юго-западу от Тихвина. 4-я гвардейская и 92-я стрелковые дивизии вышли к дороге Тихвин — Будогощь. Северо-восточнее эту коммуникацию перерезала стрелковая бригада генерала Г.Т. Тимофеева. Противнику не оставалось ничего другого, как перебросить сюда из Тихвина часть своих сил и тем самым ослабить оборону города.

8 декабря советские войска начали штурм Тихвина. На северо-западную окраину города вышли части 191-й дивизии и 25-й стрелковый полк 44-й дивизии. Улицы и некоторые здания по несколько раз переходили из рук в руки.

В ходе напряженного боя танк из состава 46 тбр младшего лейтенанта В.М. Зайцева был послан на разведку к станции Лазаревичи. Возвращаясь, Зайцев радировал: «Попали в засаду, ведем огонь до последнего снаряда и патрона, врагу не сдаемся». Командир батальона А.Д. Марков немедленно отправил на выручку экипажа несколько танков. Они подошли, когда машина Зайцева уже была охвачена пламенем. Радиостанция, перед тем как навсегда замолкнуть, передала в эфир последние слова командира: «Горим, но врагу не сдаемся!» Командир В.М. Зайцев и красноармеец стрелок-радист А.И. Ращупкин до конца выполнили свой долг.